诚通集团的公司治理

中国诚通集团是一家由国资委管理的国有独资企业,主要从事现代物流、金属分销、实业投资业务。集团有二级全资、控股子公司10家。公司治理结构:监事会(国务院派驻)-董事会(政府部门任聘)-经营层(董事会任聘)。1997年经原内贸局党组批准设立董事会,由7人组成,其中一位为外部董事。目前由5人组成,全部为集团内部董事,组成为:董事长兼党委书记1人,董事兼任总裁1人,另外3位董事兼任集团副总裁和子公司总裁。董事会设有薪酬委员会、物流推进委员会,各自作用是:——薪酬委员会:对董事、经理层人员薪酬及奖励考核提出意见。——物流推进委员会:落实…     

公司董事、高管的法定义务

公司高管，即公司高级管理人员。《公司法》第二百一十七条规定：“高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”在公司制企业中，董事和高级管理人员处于极其重要的地位，不仅了解公司的内部事务和业务秘密，而且在法律和公司章程的范围内被授予了全面管理公司事务和处置公司财产的权力。     

完善上市公司独立董事制度政策研究

随着股票市场的发展,公司股东每天都发生巨大的变化,股东大会行使权力的成本越来越大,再加上内部人控制现象严重,由谁来监督内部人就成为日益迫切的问题.英美公司法确立了单层治理结构,为了解决监督代理问题,通过引入独立董事以提高董事会的独立性和批判性.独立董事来源于美国的"Independent Director",在英国称之为"Non-executive Director".美国公司法中的董事分为内部董事(Inside Director)与外部董事(Outside Director).如果采用两分法,外部董事与独立董事可以互换.如果采用三分法,董事又可以分为内部董事、有关联关系的外部董事(Affiliated Outside Director)和无关联关系的外部董事(UnaffiliatedOutside Director),即独立董事.这也是目前学术界采用的一种分类.内部董事简而言之就是兼任公司高级管理人员的董事.有关联关系的外部董事,也称灰色董事,指与公司存在实质性利害关系的外部董事.例如,和公司有主要业务往来的银行的高级管理人员,公司的律师或者和公司有重要业务关系的其他公司的管理层人员.独立董事指不在上市公司担任董事之外的其他职务,并与公司、内部人及大股东之间不存在可能妨碍其独立作出客观判断的利害关系的董事.代理理论认同独立董事的重要性,认为独立董事可以提高董事会决策的独立性、客观性和专业性,也在一定程度上代表了企业的多方利益相关者的利益.一方面,独立董事可以提供多角度、多领域的建议,协助管理层规划和执行公司发展战略;另一方面,独立董事作为公司与外界环境连接的桥梁,能够凭借其声誉帮助公司获得必要的发展资源.     

美国独立董事制度的形成、发展及启示

一、独立董事制度的形成及主要内容美国是最早开始实施独立(外部)董事制度的国家,美国《1940年投资公司法》就规定至少需要40%的董事应由独立人士担任。美国首先提出了在董事会中引入外部董事,通过引入外部的独立董事,对董事会这一内部机构适当的外部化,从而形成一定的监督制约力量。由于独立董事不像内部董事那样直接受制于公司控股股东和公司高级管理阶层,因而有利于董事会对公司事务的独立判断。从70年代开始,美国公司董事会中的外部董事人数不断增多,到目前,一般上市公司中独立董事约占董事会总人数的2/3。1998年8月,美国纳斯达克市场在…     

过渡时期的中庸之道——对非流通股表决权的探讨

独立董事难负中小股东之重任 2OO2年6月初，纽约证交所公布了一系列加强美国上市公司治理的建议提案，这些建议大体可以归纳为：对于独立董事更加严格的定义并且在董事会中独立董事要占大多数、给予审计委员会聘用和解聘审计师的权利、硬性规定CEO要确保公司关于财务方面信息的准确性、董事会的薪酬委员会必须由独立董事构成等等。     

浅议独立董事在公司治理中的作用

各国的公司法规定的法人治理体系颇有不同。一种是以德国、荷兰为代表的双层制,公司由董事会负责经营管理,但同时接受监事会的监督,董事长也由监事会任命。监事会除任命、解任董事外,尚负责对公司业务之持续监督,并就一定事项享有同意权。另一种是以英美为代表的单层制,即由股东大会选任的董事组成董事会,董事对公司之经营负责指挥,聘用高级经理负责具体经营,董事会负责监督高级经理(含总经理、副总经理、财务主任、总务主任)的经营活动。董事可兼任高级经理,人数规模占优势的独立董事控制执行董事的提名、薪酬、审计等监督权。公司机关中没…     

西方国家外部董事制度的经验借鉴

外部董事制度．主要是指在英美等国家实行的．由公司外部人员担任公司董事并在董事会中占据主要比例和主导地位的董事会制度。这种引入外部独立因素的制度设计．起源于西方国家的公司治理思想．这一制度意在避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突．保证董事会独立于管理层进行公司决策和价值判断．从而更好地维护股东和公司利益。外部董事制度的基本特征就是外部董事在董事会中居于绝对的多数地位．在典型的英美公司外部董事会制度中．     

我国企业应用董事高管责任保险的现状及思考

董事高管责任保险的全称为董事、监事和高级管理人员责任保险(以下简称为董责险),是由上市公司出资或公司与董事会共同出资,为公司董事、监事及高级管理人员(以下简称董事高管)购买的职业责任保险.公司董事高管(被保险人)在履职过程中,因疏忽或不当行为被追究其个人赔偿责任时,保险公司(承保人)将会为其承担相关诉讼费用及民事赔偿责任等.但是,因被保险人故意违反法律法规、公司章程规定而造成损失时,保险公司将不予赔偿.     

浅谈股份有限公司的内部控制

为保证公司经营业务活动的正常进行、保护资产的安全、完整,公司根据资产结构、经营方式,并结合控股子公司具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度,并随着公司资产分布的变化不断完善。一、公司主要内控制度1、公司董事会议事规则。按照建立现代企业制度的要求,为明确公司董事会的职责权限,规范董事会内部机构及运作程序,充分发挥董事会的经营决策机构作用,根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规和公司章程,制定了公司董事会议事规则。对公司董事会的性质和职权、董事会的产生和董事的资格、董事的权利和义务、董事长…     

独立董事制度意义重大

由于我国的董事会成员和监事会成员都缺乏独立性 ,所以章程中规定的职责只是一纸空文。在董事会中引入独立董事 ,对于加强董事会与监事会的监管作用具有重大意义。1 独立董事可以直接监督经理层。西方国家让独立董事发挥作用的机制主要是通过一些专业委员会的运作来实现的。专业委员会受董事会领导 ,一般设有审计委员会、提名委员会、薪酬委员会 ,各专业委员会的负责人必须由独立董事担任。在董事会所属委员会中 ,审计委员会的工作尤为重要。审计委员会负责定期向股东、债权人等有关方面发布公正的会计信息审计报告 ,有权检查公司的账目 ,还…     

增强董事会有效性的法律思考

关于公司董事会的法律规定按照《公司法》的有关规定,在公司内部治理结构中,董事是股东的受托人,承担受托责任(受股东大会的信任委托,托管公司的法人财产和负责公司经营。董事有执行董事和非执行董事,前者是公司内部的管理人员,后者是公司外部人员;在法人股东占主导地位的时候,大法人股东会派出自己的代表担当持股公司的董事。     

领导权结构、董事会结构特征与公司绩效——基于我国中小上市公司的实证分析

文章在控制公司特征变量和治理结构变量的基础上,通过建立全样本和CEO与董事长两职合一匹配样本,对董事会结构特征中组成成员情况以及成员薪酬激励与公司绩效的关系进行了实证检验。研究发现,我国中小企业的董事独立性没有真正发挥作用,并且领导权结构影响了独立董事比例、董事薪酬对公司绩效的有效性。长期而言,应通过建立独立董事激励约束机制并逐步减少不在上市公司领取薪酬的董事会成员的人数,以提高独立董事、监事会和董事薪酬委员会对董事会和管理层监督的有效性。     

国际公司治理模式的成因及启示

一、三种治理模式的简要描述 1.以英美为代表的外部监管模式.其主要特征为:①公司治理结构的基本组成是股东大会、董事会和由高级管理人员组成的经理阶层.由于股权高度分散,股东大会功能严重弱化,而董事会则是实际上的最高权力机关.②公司治理主要依靠发达的外部市场.主要有股票市场、经理市场、劳动力市场、借贷市场和产品市场以及与之相关的完备的法律制度,这些市场发挥作用的方式主要是通过股东在证券市场上行使"脚投票权"以及相应的收购兼并机制.③内部监督主要来自于外部董事组成的审计委员会,为时甚短,但发展较快.     

独立董事制度对企业战略行为的制约作用

一、独立董事制度应满足的要求 独立董事制度是为了解决"内部人"控制问题,最早出现于美国<1940年投资公司法>,它首次提出"公司治理结构"这一问题,针对公司的高层管理人员(如CEO或行政总裁)和内部董事对董事提名产生影响,使得董事会在确定公司目标及战略政策方面无所作为,丧失了监督经营者的职权,从而使董事会职能减弱这一客观事实,在董事会中引入独立董事,其目的在于防范内部人控制.     

解析独立董事与外部监事制度

一、公司治理结构的两种模式在公司治理方面,英美模式是单层结构,由单系列的股东大会、董事会及其专业委员会组成。为了防止董事会和管理层合谋,规定董事会中必须有相当比例的外部董事和独立董事,通过外部董事和独立董事的监督,确保全体股东的共同利益。德日模式是双层结构(2-tierstructure),由股东大会及监督董事会(Supervisory Board)、管理董事会(Board of Managing Directors)组成。监督监事会一般不参加公司的经营管理,但有权在任何时候检查公司的账目情况,主要发挥对董事会和管理层的监督作用。监督董事会的权力很大,遴选管理层并负…     

上市公司董事会治理效率提升方略

董事会在公司治理中发挥着根本性的作用,董事会的治理效率直接影响着公司的绩效。建立完善的公司治理制度是建立现代企业制度的核心,董事会治理效率是影响公司绩效的重要因素。本文主要从董事会规模、内部董事与外部董事关系、董事会领导结构以及董事薪酬等方面为上市公司董事会治理提供合理化的建议。     

新公司法中的公司机会准则

公司机会准则，是英美国家公司法确立的董事在未经董事会或股东会允许的前提下，不得篡夺公司交易机会的义务，目的是为了规范董事的交易行为，维护公司和股东的利益。公司制度成熟的国家在公司立法方面都规定了严格的董事忠实义务，并且将公司机会准则作为非常重要的一个组成部分。我国2004年修正的《公司法》对董事义务和法定责任的规定是很不完善的，其中也没有公司机会准则的相关内容。     

上市公司财务危机的防范与控制

一、上市公司财务危机成因分析 1．公司治理结构不合理。首先,表现在董事会缺乏独立性。由于大多数上市公司没有合格的独立董事,而且内部董事在董事会中占多数,其成员中绝大多数都是股东单位的上级主管部门直接委派的,这就使得董事会机制基本失效。其次,监事会的功能弱化。目前上市公司采用的是董事会制度,与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权而无控制权和战略决策权,无权任免董事会成员或高级经理人员,无权参与和否决董事会与经理层的决策。     

典型公司治理模式下内部监控制度的选择

一、两种典型的公司治理模式下内都监控制度的比较分析 20世纪以来，由于英美股份公司巨型化，导致股权分散，股东会无法真正做到对公司业务的有效控制。现代商业交易的快速性要求，也使公司的决策必须面对竞争和多变的市场，客观现实使得董事会的权力日益扩张。为保护股东和债权人的利益，对经营者的行为进行有效监督，英美国家逐渐形成了董事会监督经营管理层的内部监控机制——即由独立董事组成的审计委员会制度。     

对公司章程完善法人治理功能的两点思考

公司章程是公司中最基本的规范性文件,公司管理者行动的指南。制定章程应注意从公司僵局防范、机构权力配置两方面的问题。防范公司僵局对策有:改造表决制度;设计合理的股权转让机制;设立股份买卖协议;股权比例、公司组织机构的科学设计;股东资格继承问题的约定。在机构权力配置方面应注意:股东会、董事会、监事会各自权力边界清晰划分;建立董事、监事、高级管理人员的激励和约束制度。