激活董事会五大“内力”

正提名、选任的董事不应该是某一部分股东代表,也不应该成为"股东代表"谈判的平台。当前,这需要股东达成共识,认为选任一个代表整体股东长期利益的董事会,比选出一个四分五裂、充满争端董事会更能创造价值董事会无论结构、规模多么经典,董事会成员多么专业或者"土豪",如果没有良好的机制,让董事会有效运转起来,那么其仅仅具备了智慧董事会的结构,而无法发挥其潜能,以集体的团队决策为公司创造价值。可以说,目前在公司治理实践中出现"花瓶董事会"的现象,根本原因是董事会作为企业"大脑",其运作机制出了问题。实践中,从董事会参与战略决策、对经理层的激     

日韩领先企业治理变革调查

中国国企应该借鉴领先的公司治理方式，增加外部独立董事的比例，尤其应引进非关联公司的战略合作伙伴加入公司董事会。通过设置非关联方独立董事，董事会可以更好地平衡大股东和小股东的利益，同时对公司执行层起到有效的监督。     

伦敦商学院和南加州大学马歇尔商学院

面向股东还是面向利益相关者？ 在日本的董事会会议上,不管是股东还是高管人员都被潜在地施加了压力,以便于他们关注利益相关人的利益而不是股东利益。当然,现在他们改革的压力也很大：而在美国的董事会会议上,20年的治理改革以及坚定的树立了“股东价值最大化”的概念,这就增强了董事会相对于管理层的独立性,并更加密切的适合董事会和公司业主的利益。     

称重中国上市公司董事会——“中国上市公司董事会金圆桌奖2006-2007”述评

董事会作为公司经营发展的决策中心,作为股东利益保护的执行中心,在中国上市公司的公司治理中得到越来越多的关注。董事会产生于公司股权分散化过程中,作为股东的受托者,在股东和管理者之间寻求权力与责任的平衡。鉴于中国上市公司脱胎于国有企业和以家族控制为主的非国有企业,其股权结构是典型的“控股股东-非控股股东”的二元结构,约束控股股东利益攫取行为,保护非控股股东利益也是董事会必须承担的责任。     

双面董事会：看门狗VS肥猪

主人养肥了猫，猫却不抓老鼠。董事会是恪守诚信义务忠实维护股东利益的“看门狗”，还是与管理层沆瀣一气串谋侵蚀股东利益的“肥猫＂？董事会的双面性一时间再次被置于媒体的聚光灯下     

董事会超期服役恶果

2004年引入中泰担保后,景谷林业便陷入无休止的控制权争夺。中泰担保通过股权控制、董事会席位控制、董事长与总经理兼任等方式,牢牢把持着公司的董事会。治理文化的缺失、林业经营经验的不足、治理风险事件的频繁发生,使得局中人和其他利益相关者利益受损     

俄亥俄州立大学哥伦布分校和印第安那大学商学院公司治理和破产

很多公司治理专家和机构都提议，董事会应该有更大比例的独立董事以及CEO不应该拥有董事长职位这样一个二重身份。但是，实践中也有一些证据支持内部人控制董事会以及CEO二重身份的董事会。我们选择50个失败的公司和50个起点状况和它们差不多的有代表性的公司的数据，比较它们董事会的结构要素，确实发现缺少独立性的董事会是公司失败的最重要原因。我们的研究表明，二重身份CEO以及内部人控制的董事会更容易造成僵化，即僵化概率远高于外部人控制的董事会。     

混改尤须法治护航

国有资本相对控股、参股的混合所有制企业,全体股东应将控制权委任给董事会,建立战略型董事会,真正让董事会作为公司的决策中心,按照公司治理的原则,为公司整体创造价值,增加股东的长期利益,并按照法律承担相应的信托责任     

完善我国上市公司独立董事制度的思考

大股东控制董事会。我国现有上市公司已逾千家，由于上市公司中国有股和法人股占较大比重(约占2／3)，大多数董事由第一大股东派出，因而导致大股东事实上控制了董事会，大部分权限集中于以大股东为核心的利益集团，董事会集体决策流于形式，当公司利益与大股东利益发生矛盾时，通常倾向于保护后者的立场，中小股东的利益难以得到保护。在这种情况下即使引入独立董事制度，也很难发挥其应有的作用。     

谁真正需要战略性董事会？

董事会是公司的大脑,这个比喻似乎已经被广泛接受,因此董事会的重要功能就是制定公司的未来战略规划,但是不是所有公司的董事会都是以战略为第一要义呢?其实,我们也并不是主张所有的公司董事会,都应该是战略性的董事会。是否需要构建一个战略性的董事会,首先要看我们设立一个公司的目的     

伦敦商学院和南加州大学马歇尔商学院 面向股东还是面向利益相关者?

在日本的董事会会议上,不管是股东还是高管人员都被潜在地施加了压力,以便于他们关注利益相关人的利益而不是股东利益。     

人力资源运作就是资本运作

清华大学教授魏杰在“２１世纪中国人力资源管理与发展高峰论坛”上指出，人力资源不等于人力资本，中国应该引入人力资本制度就是要建立激励机制和约束机制。激励机制包括经济利益激励和权利地位激励，其中经济利益不是指工资，而是指薪酬。经济利益激励就是要建立脱离企业人事部门而直接归董事会管理的“薪酬制度”。此种薪酬制度包括岗位工资，即岗位的价值；年终奖，用以实现权责利平衡；人力资本持股，与员工持股区别于打破大锅饭、强调差别；职务消费，应该取消我国目前实行的实报实销的会计制度，将职务消费纳入薪酬；最后多给人力资…     

董事会的战略角色

正如果董事会能够清晰地定义自己在公司内的战略功能,董事会内部、董事会与高管之间的争议将大大减少光怪陆离的世界,商业模式快速遭遇颠覆,新的竞争者层出不穷,为了生存发展,公司高层比任何时候都更加需要战略思维。不幸的是,董事会似乎仍然不知道应该如何在公司里发挥战略性作用。一种极端情况是,董事会就是CEO决策程序里一个橡皮图章;     

重振董事会领导力

为避免公司违规给股东造成的损失,董事会过度专注于该如何遵守各种各样的法律法规。但一个不容争议的命题是,董事会应该具备强大的领导力,否则股东将因为公司的没落遭受更大的损失。董事会不能只忙于应付各种规则,而应该将精力投入到更重大的问题之中：为公司的成长与繁荣而努力,不仅是为了下个季度的业绩,而是为了未来十年,甚至更长时间的繁荣     

什么影响了董事会的战略职责

近来,上市公司董事频频"出事"的新闻不断,这让董事会在人们心目中的形象大打折扣。然而,作为公司的大脑,董事会究竟应该在公司曰常运营中扮演什么样的角色?起到什么样的作用?简单而言,作为公司"指引方向的人",战略决策应该是     

关于监事会作用的几点思考

从理论上讲,我国的公司治理结构中并不缺乏对董事会的权力制衡机制。然而在实践中,由于种种原因,大部分公司的监事会难以和董事会制衡,在客观上无法做到代表全体股东尤其是中小股东的利益履行监督职能。     

关注董事会的有效管理

<正>董事会,在企业法人治理结构中占据着重要的位置,它不仅是公司的经营决策机构,也是常设权力机构。正是因为具有天然的责权利,所以董事会既能衡量和监控企业业绩,也能验证和强化商业战略;既能为企业创造价值,也能预防和控制风险;既代表了股东利益,也能代表职工利益。因此对于具有不同性质的企业来说,"如何有效管理董事会"便成了普遍关注的问题。     

改革董事会

今年4月7日晚,经过近半年的统计计算和精心准备,本刊举办的“第三届(2006)中国上市公司董事会金圆桌奖”的评选活动在上海落下了帷幕。获得本届“最佳董事会”、“优秀董事会”和单项奖的,应该说是中国董事会建设的佼佼者。尤其值得一提的是中联重科除     

董事会关系治理六大误区

董事会权利行使涉及到股东会（出资人机构）、经理、监事会、企业党组织、员工和其他利益相关者等多方关系,具有冲突的尖锐性、机制的磨合性和影响全局的关键性。这就凸显出进一步完善董事会内外治理关系的重要性和必要性     

英国亨利管理学院 杰出的董事是怎样炼成的?

普遍的趋势和看法是,未来外部董事将在董事会中扮演越来越重要的作用,下一代的董事会主席应该从非执行董事中选出。同时,在未来的公司里,董事会主席也将扮演更重要的角色,这不仅仅是为了权力平衡和独立董事会的需要,因为一个公司的领导能力将在越来越激烈的竞争中变得更加重要,金融投资机