股份有限公司董事注意义务浅析

股份有限公司董事是股东在股东大会上选举产生的。董事应当对公司履行应尽的注意义务,并且履行义务必须是诚信的,行为方式是适当的。     

股份有限公司董事注意义务浅析

股份有限公司董事是股东在股东大会上选举产生的.董事应当对公司履行应尽的注意义务,并且履行义务必须是诚信的,行为方式是适当的.     

对董事注意义务和忠诚义务的渊源分析

当事人之间的权力不对称容易导致董事的忠诚义务的形成,忠实义务等董事的义务的产生与一方拥有权力而另外一方相对没有权力的情况有关,但是其更重要的原因是委托人对受托人产生的信赖。美国的董事承担注意义务和忠诚义务的渊源是受托义务,日本则是委任合同,两者有所不同。信托理论能更好地说明忠诚义务产生的原因。而与信托理论相比,委任理论对信赖的保护的必要性程度相对比较低,委任理论只能说明注意义务的产生。     

论公司董事义务的完善

一、公司董事义务产生的理论基础对董事义务的立法设计,首先应明确董事与公司关系的性质,这是董事义务产生的基础。英美法和大陆法立于各自的立法背景和法律传统,对公司董事义务的基础有着不同的理论解释。英美法基于信托原理与代理理论,认为董事对公司负有“信义义务”,具体包括注意义务和忠实义务。而大陆法多以委任说作为董事义务的理论基点。如日本《商法》第二编第254条关于“董事的选任与公司的关系”第3项规定:“公司与董事之间的关系,依照有关委任的规定。”依照委托关系的法理,作为受托人的董事对公司负有作为善良管理人的注意义务…     

浅析董事责任责任保险

我国《公司法》中对负责公司的董事会以及董事的义务做了较为详细的规定，但对极其重要的董事善管义务，《公司法》中却缺乏相应的规范。尽管全国人大常委会于1999年对《公司法》做了修订，但主要是针对国有独资公司和高新技术企业进行的修改，而对董事善管义务却未涉及。因此，为维护投资者权益，实现资产增值，有必要对这一义务进行探讨分析。     

董事离任义务的理论基础

目前,各国公司法对“董事义务始于任职”的观点是一致的,公司法中所规定的也大多是董事在任职期间所应当担负的义务。但是董事离任后,他们在公司任职时的影响并不会因其离职而自动终止,因而他们还有机会利用先前在公司掌握的商业秘密、商业机会同公司进行不正当竞争,利用先前在公司为自己创造的交易条件同公司进行交易而牟取私利,以及实施其他一些     

浅谈独立董事在上市公司中的权利与义务

独立董事制度在国外已经有很长的历史,独立董事的概念和制度来自美、英、法等国、独立董事制度产生的背景缘于20世纪60年代的美国政治混乱,越南战争、水门事件及其他的政治、经济丑闻及对政治、也包括对大公司（公众公司）失去了信心。70年代由于几家公司卷入了向官员行贿等丑闻及一些性质恶劣的不当行为中,法院判决要求公司改变董事会结构,即董事会必须由大部分外部董事组成,美国证监会为阻止大公司滥用权力,也积极推动对公司法人治理结构的改革。为了强化董事会的职能,确保董事会动作的公正、透明,防止内部人控制及大股东操纵而引入独立董事制度。     

经营判断规则在有关董事注意义务案件中的应用——由爱尔森诉李维斯一案引发的思考

新公司法明确规定了董事负有注意义务,并借鉴了国外的股东派生诉讼制度,把董事违反注意义务给公司造成重大损失、股东有权在一定条件下代表公司对董事提起诉讼的制度写进法条。但是,无论是对注意义务的行为标准,还是违反该义务的具体表现、抗辩事由等,法律都未予以明确规定。以美国法院的一则判案为例,借以将在美国与股东派生诉讼形影相伴的经营判断规则作以探讨,建议我国在未来的有关董事注意义务案件的司法实践中,法官将经营判断规则纳入考量范围,使其审判依据更为全面,审判结果更为公正。     

中外董事义务之法理分析及公司法完善

文章以中外董事义务的法理研究为切入点 ,从主客体、内容及价值追求等多角度对董事义务进行了初步的综合分析 ,借鉴国外立法经验 ,结合我国公司法在董事义务方面的相关规定 ,提出了从强化董事义务基础、完善董事忠实义务、增加董事注意义务的规定等三方面进一步完善我国公司立法的建议。     

略论董事离任义务

董事离任义务乃限缩了的董事在任"忠实义务",其存在可于诚实信用、后契约义务、信托关系基础放大等多方面理论获取依据.立法应本着"法益平衡原则"对其进行规制,其内容主要包括对商业秘密的保护、特定的竞业禁止、不得与公司从事特定财产交易、不得使用所埋伏的商业机会、不得策反公司其他重要职员以及限制转让所持股份.     

董事忠实义务的确立与完善

在现代公司中，所有权与控制权职能日益分离，董事职权急剧膨胀，“股东会中心主义”已被“董事会中心主义”所取代，董事会实际上已成为公司治理的中枢机构。根据这种新的发展趋势，各国在立法上普遍强化了董事的义务和责任。目前，我国正处在经济体制转轨、大力推进现代...     

论独立董事

如何发挥独立董事作用是目前上市公司治理结构中的一个热点问题,本文从如何引进新的独立董事聘用和推荐机制,明确独立董事权利与义务,规范独立董事履行职责,保障独立董事行使权利等方面提出了一些看法。     

"谨慎投资者规则"与我国基金管理人注意义务的法律完善

美国信托法中的“谨慎投资音规则”是在历经法定投资表和谨慎人规则两个阶段的演进中吸收了现代投资组合理论而形成的。“谨慎投资者规则”作为受托人的一项法定投资原则，不仅比较契舍当今证券投资的实际需要，而且也很好地防范了基金管理人对投资权力的滥用，目前已成为越采越多国家规范基金管理人注意义务的主要依据。我们很有必要对之加以吸收和借鉴，以使我国基金管理人注意义务的内容更为精细化。     

公司董事责任及其制度完善

由于公司分权制衡理论的发展和公司治理结构的不断完善，传统的股东会中心主义逐渐为董事会中心主义所取代，公司的日常经营权完全由董事会操控，且其权利发展有不可阻挡之势，董事在公司的地位也得到很大的提升，对公司的生死存亡起到了至关重要的作用。权利和义务总是相对应的，享有多少权利便要承担多少义务，包括善管义务和忠实义务在内的董事义务也更多的为学界和实务界提起，而董事对其义务的违反就引起了其责任问题，这就是董事责任问题的由来。     

英国公司法中的董事义务与责任——兼谈英国公司法改革

英国公司法形成于十九世纪,并曾长期成为其他国家制定公司法的范本。英国公司法有着较为完善的公司董事责任法律制度,在救济方式方面也很有特色。相比之下,我国公司法关于董事义务和责任等方面的规定过于简单和笼统,英国公司法有许多值得我们借鉴之处。英国公司法中的董事义务在英国公司法中,公司董事具有管理公司经营活动的权力。公司法将管理权交给公司董事的同时则要求董事在行使此权力时应尽到谨慎管理的受托义务。关于董事义务的规定基本上存在于判例法中,通常包含两部分内容。第一部分义务通常要求董事具有相当的管理能力并能够勤勉尽…     

我国公司董事忠实义务立法的完善

本文阐述了董事忠实义务的根据、忠实义务的体现,针对公司制度存在的问题,在评价国外相关立法的基础上,提出了完善我国立法中董事忠实义务规定的建议以及新公司法下的董事竞业禁止义务及其立法完善。     

论上市公司治理中董事的勤勉与责任

新发布的《上市公司治理准则》中提出了董事的诚信和勤勉义务，但对违反义务应承担的责任并没有给出明确的、可操作性的规定。因此有必须借鉴美国法律有关公司治理结构中董事之勤逸义务和责任的规定，完善我国的相关法律，以进一步完善我国治理结构，提高公司经营水平，保护投资的利益。     

购并中收购公司董事对股东的义务

在购并中，董事起着重要作用。收购公司不需股东的批准，就可以发起一次大规模的收购或向外融资用于收购，董事们甚至可以利用其所处的特殊地位及发布的信息来影响股东大会做出的购并决议，而购并活动对股东的利益影响甚大，一次不成功的收购将使股东的投资受损，而现行法...     

浅析独立董事制度的中国适应性

一、独立董事制度的本质 去年8月,中国证监会在广泛征求意见的基础上发布了《关于上市公司建立独立董事的指导意见》(以下简称《指导意见》)。这是我国首部关于上市公司设立独立董事的规范性文件。它的出台是我国上市公司在强化制约机制方面迈出的重要一步。     

刍议产业投资基金管理人的注意义务标准

产业投资基金管理人注意义务的内涵在不同法系下有不同的内涵.随着社会的发展和投资行为的变化,注意义务的标准也经历了由法定投资列表制向谨慎投资人原则的转变过程.组合投资理论的出现对注意义务的标准提出了挑战,使得注意义务的标准有了新的发展.产业投资基金管理人在基金运作过程中应尽注意义务的具体标准包括分散投资义务、亲自管理及受托行使股东权利的义务.