新《公司法》有关法定审计制度的若干问题

所谓法定审计制度,通常是由公司法、商法等法律法规规定的,对企业设立资本、持续经营中的资本变更、清算财务报告以及年度财务会计报告,由法定审计师(会计师事务所/注册会计师,下同)进行审计的制度。狭义的法定审计是指年度财务会计报告的审查验证。公司法定审计制度在《公司法》或《商法》中予以规定,是国外法定审计制度安排的一个惯例。中注协为切实推进行业法治建设,改善行业法律环境,积极参与了《公司法》修订中有关法定审计制度相关问题的立法建议工作,新《公司法》有关法定审计制度的条款,对于行业建设具有理论实践意义。下面是笔者的…     

论完善公司财务、会计制度

公司财务、会计是我国公司立法中的一项重要法律制度。为了完善公司财务、会计制度,新《公司法》对原《公司法》中的公司财务、会计条款作了较大幅度的修订。文章围绕公司财务、会计制度有何作用,公司建立财务、会计制度的基本依据是什么,公司财务会计报告如何编制和公开,公司利润怎样分配,以及公司财务、会计如何管理等几个方面进行解读。     

公司财务会计报告法定审计制度的法理机理

公司法理论上把注册会计师对公司年度财务会计报告独立审计的法律规定称为法定审计制度。法定审计制度在西方国家资本市场上历经演变日臻成熟,并且发挥着重要作用。但在我国它却是一个新生制度,全方位研究公司财务会计报告法定审计制度有助于制度功用的实现,以及制度的合理架构和完善。本文通过研究考察公司财务会计报告法定审计制度的内在法理机理,目的在于为法定审计制度找寻存在价值,并为制度设计提供正当和合理基础。     

注册会计师行业参与国家有关立法研究与建言情况的专题介绍

2004年,国家启动了《公司法》、《合伙企业法》、《证券法》等重要法律修订和一批新的法律制定工作。上述法律均涉及我国注册会计师法定审计制度建立和完善,涉及注册会计师的执业范围、权利、义务、责任的法律规则的设定。2004年以来,中注协抓住国家重要法律修改的契机,在财政部条法司的支持下,启动了行业和会员参与国家立法的机制,圆满完成了国务院法制办、全国人大财经委委托开展的《公司法》、《证券法》、《合伙企业法》三部法律的意见建议书,还完成了财政部条法司就《破产法》、《反垄断法》、《反洗钱法》、《审计法》以及我国应对《反腐败国际公约》立法等方面立法研究意见,得到了国家立法机关的高度重视和认可。本刊特编发近年来注册会计师行业参与国家有关立法研究与建言的情况的专题介绍,以便大家了解和研究。     

论公司法中财务会计制度的价值定位及制度完善

国务院于2000年发布了《企业财务会计报告条例》,财政部也于2001年发布了《企业会计制度》这些会计法律规范奠定了我国公司财务会计制度制定的法律基础,对于保护股东合法权益和维护公司的资本安全起到了重要作用。但我国公司法上的财务会计制度的私法属性不是很明确,在股东、债权人等私权主体利益保护方面不是很完善。公司法应当转变财务会计制度的价值定位,并且应借鉴发达国家的公司立法,完善我国公司法上的财务会计报告制度和利润分配制度。     

论我国《公司法》法定审计模式的选择

审计模式的选择是《公司法》确立法定审计制度面临的首要问题,包括审计主体与审计对象范围两个方面。注册会计师独任审计与部分强制审计是各国普遍采用的模式,体现了对审计功能及其局限性的理性认识。我国公司法不应拘泥于某一种理念,而应从实际出发,在公司治理结构的框架中实现审计效益与成本的平衡。协调与审计法的矛盾,对法定审计的范围进行合理的确定都是题中应有之义。     

完善中小股东和债券持有人保护制度

<正>本次《公司法》修订在中小股东和债券持有人保护方面有了明显的改进。但结合我国公司发展的实际情况,现行《公司法》和正在公开征求意见的《公司法(修订草案)》对公司中小股东和债券持有人的保护可进一步完善。笔者认为,应在《公司法》中明确规定差异化累积投票制度、一定范围内的差异化表决权制度、债券持有会议制度和债券受托管理人制度。     

对新《公司法》有关资产评估规定的解读

2005年10月27日,十届全国人大常委会第十八次会议通过了新修改的《公司法》,这是我国经济法律生活的一件大事。《公司法》是规范市场主体的一部重要法律,自1993年12月29日八届全国人大常委会第五次会议通过以来,分别在1999年和2004年经过了两次修改,此次是第三次、也是修改幅度最大的一次。共修改126条,删除78条,新增64条,涉及公司设立制度、公司法人治理结构、公司社会责任、公司融资制度、公司财务会计制度、公司合并、分立和清算制度、一人有限责任公司及小股东利益的保护等诸多方面,其中也涉及有关资产评估的内容。新修改的《公司法》的…     

英国和德国的会计师行业考察报告

行业管理现状英国是注册会计师职业的发源地，经过一百多年的发展，已经形成了一套较为完善的行业管理体制(参见图1、图2)。概括起来有以下几个方面的内容：1.法律规范方面。1845年，英国修改《公司法》时明确规定了“公司的账目应当由会计师审计”。这是世界上第一次以法律的形式确立的会计师审计制度。1991年10月1日起，英国又在修订后的《公司法》中明确规定，实行审计资格注册制度，即特许会计师只有取得审计资格后，才能从事审计业务，同时，会计师事务所要承办审计业务，也必须取得审计资格。从而以立法的形式规范了会计师的执业条件…     

新《公司法》下保险公司章程更新要点解析（上）

<正>一、引言热盼已久的新《公司法》终于在2023年12月29日由第十四届全国人大常委会第七次会议表决通过,并将于2024年7月1日起施行。相较于现行《公司法》,新《公司法》的变化主要体现在以下几个方面：完善公司资本制度;优化公司组织结构;加强股东权益保护;强化控股股东、实控人、董监高的责任;完善公司设立、退出制度等。法律的变化对公司运行最重大的影响之一就是公司章程的修订。公司章程是规范公司对外经营活动的重要文件,也是公司内部治理的依据。我国公司法律体系中的诸多条文给公司治理留下了充足的空间,     

修订后的《公司法》对银行业务的影响

修订后的《公司法》（以下称新公司法，修订前的公司法以下称旧公司法）已于2005年10月27日通过并于2006年1月1日起施行。公司法是规范公司组织和行为的重要法律，修改后的公司法立足我国经济社会的现实需要，对原公司法进行了系统的发展和完善，在有效保护投资人．经营者，劳动者利益，全面提升公司依法治理水平，助推我国经济持续发展等方面必将产生日益重要的作用。 新公司法对银行业务有什么样的意义和影响？从银行角度来看修订后的公司法，一方面，属于公司法人的银行一样要遵守《公司法》的规定，全面提升公司治理水平；另一方面，银行所面对的成千上万的公司客户，其成立，经营治理乃至公司解散清算将依新的公司法发生众多变化，银行必须要系统全面地关注新的公司法律铜度对银行各种业务的有利和不利影响，积极应对。[编者按]     

我国现行公司资本制度分析

随着世界公司法制的进一步完善,为了真正适应、健全与发展商事公司制度的需要,适应社会主义市场经济的要求,适应现阶段全球经济竞争的需要,2005年我国对《公司法》进行了第三次修订,新《公司法》在资本制度上有了重大变革,如将实缴资本改为认缴资本、降低公司最低资本限额、放宽出资期限、扩大投资方式等方面。     

《公司法》修订的特点和主要内容

一、《公司法》修订的特点 本次《公司法》的修订，以党的十六届三中全会、四中全会的决定精神作为统领，按照科学发展观的要求，认真总结了十多年来《公司法》施行的经验与教训，分析、研究社会各方面提出的意见和建议，借鉴世界各国，特别是一些市场经济发达国家通行的公司法律规范，适时、适度地调整有关制度，使《公司法》能够更加适应建立现代企业制度的需要，适应经济、     

关于《公司法》修订中与注册会计师行业有关的几个问题

关于财务报告审计制度在《公司法》中的地位财务审计,即由注册会计师对公司的财务报告进行审计并向股东出具报告,是现代公司治理结构中的一项基本制度配置。在所有权与经营权分离的现代公司组织形态中,公司管理层对公司股东负有受托管理职责。如何有效地监督管理层履行受托责任,保护公司股东及其公众投资人的利益,是公司法最核心的问题。由于管理层报告受托义务履行情况的最主要的媒介是财务报告,而财务报告对使用人的知识背景有一定的要求,因此,借助于独立的、具有专业知识的注册会计师来审计公司财务报告,即实行财务审计制度,从而辅助股东…     

我国公益金制度亟待改进

法定公益金的计提是我国企业税后利润分配的重要内容，已经作为法律制度固定下来。我国《公司法》第一百七十七条规定，“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十缴公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。”对于公益金的用途，《公司法》一百八十条规定，“公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。”然而在新的经济形势下，公益金的设置越来越不能适应建立现代企业制度和维护投资者利益的需要，亟待改进。     

完善我国一人公司制度的法律思考

我国在新修订的《公司法》中对一人公司以专章形式进行规定,对我国理论和实践的意义非常重大。然而我国一人公司的法律规制还存在缺陷,需要进一步完善。文章从一人公司的基本问题出发,在借鉴外国立法的基础上,对我国一人公司的法律规制问题进行剖析,以期待对我国进一步完善一人公司法律制度有所裨益。     

谈新《公司法》资本制度之变革

在本次《公司法》的修订中,对公司资本制度进行了重大的改革。原《公司法》采取法定资本制,即要求公司章程中规定的股本总额,必须在公司设立时由股东一次全部认购,并实际缴纳,否则公司不能成立,同时还规定了较高的公司注册资本最低限额。法定资本制有利于防止设立空壳公司等欺诈行为,保证公司设立时有充足的运营资金,并有助于保障债权人的利益与交易安全,但是它降低了商务活动的效率,增加了公司设立难度,并可能造成资金的闲置,且其保障交易安全的作用在无其他制度配合的情况下往往也难以得到体现。随着社会情况的变化,严格的法定资本制已经…     

公司法中涉及财务与会计问题的思考

《中华人民共和国公司法》涉及诸多财务与会计问题。尤其是其第六章”公司财务、会计”对公司财务会计制度和利润分配制度作出了原则性规范。随着公司法的实施,其中一些规定与我国日益丰富的公司财务会计实践发生了不少冲突。本文拟就此谈谈看法,并向各位同仁请教。 关于公司财务会计报告审查验证的主体公司财务会计报告制作完毕后,应依法经审查验证。但这里审查验证的主体应该是谁?《公司法》并未对此作出明确规定。首先,根据现行《公司法》第38条和第103条的有关规定,有限责任公司的股东会或者股份有限公司的股东大会有权审议批准公司…     

公众公司和非公众公司应当入法

<正>本次《公司法》的修订应当明确公众公司和非公众公司的法律地位，突出公众公司和非公众公司的差异性，将其规定在《公司法》中加以明确2021年12月20日，十三届全国人大常委会第三十二次会议对《中华人民共和国公司法（修订草案）》进行了审议并获得了通过，其征求意见稿已经公开向全社会征求意见，这是我国公司立法和实践中的一件大事。     

资本认缴制度下的债权人利益保护

2013年修订的《中华人民共和国公司法》有关法定最低注册资本限额、出资期限、验资程序等方面的修改,意味着我国注册资本制度由实缴登记制到认缴登记制的转变,然而这并不意味着我国公司资本制度由法定资本制到授权资本制的转变,事实上仍属于法定资本制。但这种转变却不可避免地会对债权人利益的保护造成影响。在资本认缴制度下,资本的保障功能式微,债权人面临的风险加大。因此,资本认缴制度下债权人利益的保护仍需综合考虑现阶段的相关规定,并适当增加新的举措予以完善,以期达到股东、公司以及债权人利益更好的平衡。