论我国的董事责任保险制度

2001年1月,中国平安保险股份有限公司在中国保险市场上首次推出“公司董事及高级职员责任保险”,其引发了保险业、法律界、各大公司的普遍关注;然而时至今日“公司董事及高级职员责任保险”却推行缓慢。本文试图在肯定该项制度价值的同时,从制度本身、经济、法律三个层面冷静思考该项制度的价值局限和在我国建立和推行的现实障碍;并结合美国、日本的董事责任保险制度,对我国董事责任保险制度的设计作一些初步的思考。     

购买董事责任保险合同之主体：公司作为投保人之正当性解读

虽然董事责任保险合同是以董事和高级职员对公司和第三人的赔偿责任为保险标的签订的合同,但是该合同的功能并不仅仅局限于分散董事和高级职员的经营责任风险,还包括完善公司治理结构以及实现公司社会责任.因此,从这个角度分析,公司应当作为投保人支付保险费来购买董事责任保险合同.     

公司高级职员劳动关系略论

公司高级职员是指承担公司日常经营管理工作、以公司经理为代表的公司高级管理型劳动者阶层。公司董事、监事与公司之间分别为经营委托合同关系和监督委托合同关系。不属于公司高级职员范畴。公司高级职员劳动关系具有特殊性，较之公司及公司普通劳动者，公司高级职员处于优势地位，因此对公司高级职员劳动关系应特别立法。     

论独立董事责任保险制度

独立董事责任保险制度的建立，是对我国独立董事制度的完善和发展，也是对我国上市公司治理结构的进一步改进；其对于保护投资、净化我国证券市场等具有积极的意义。本在分析独立董事责任保险内涵及我国独立董事所面临的职业责任与风险的基础上，探讨了独立董事责任保险制度所涉及的独立董事赔偿责任的构成、被保险人的范围、保险责任的范围、保险金额和保险费率的确定、保险费的承担、赔偿金、保险期间、损失、独立董事的告知义务及精神损害赔偿等具体问题。     

董事赔偿责任追究与董事责任保险

我国修订后《公司法》虽然增加了追究董事民事赔偿责任的重要措施——股东代表诉讼制度,但因未对代表诉讼的具体适用条件、诉讼费用分担与补偿问题等做出明确的规定,将极大影响股东对董事起诉的积极性。使董事赔偿责任的追究制度不能发挥应有的功效。由于这类案件诉讼率低、董事整体需赔偿的金额少,使得当董事需承担赔偿责任时,其获得转移其责任风险的新途径——董事责任保险的吸引力和市场需求度受到影响。为此,有必要对董事赔偿责任追究与董事责任保险做进一步的探讨,以期为我国相关法律制度的建设和完善提供启发和参考。     

论董事责任保险制度

强化董事责任有助于形成公司良好的治理结构,但也会影响到公司的管理效率。董事责任保险以董事向公司或第三者(股东、债权人等)承担民事赔偿责任为保险标的的一种保险。建立董事责任保险制度,可以保障董事责任制度体现各方利益的总体平衡。     

诘问与正名：对董事责任保险合同功能之责难与回应

有学者认为董事责任保险合同可能会诱发董事和高级职员的道德风险并对董事责任的惩罚功能和预防功能造成一定的冲击,因此对董事责任保险合同的合理性提出了质疑.事实上,董事责任保险合同对道德风险的引发以及董事责任功能的冲击并不是绝对的,可以利用相关的法律规范和技术手段来降低和减少其所产生的影响.     

美国董事责任保险市场研究

20世纪80年代,美国的董事责任保险市场爆发了一场严重的危机.危机爆发后,许多保险公司在销售董事责任保险时采取了诸多的限制措施,一些保险公司甚至彻底退出了董事责任保险市场.在这种情况下,美国各州分别采取制定法和非制定法的方法来应对董事责任保险市场的危机,并取得了一定的成效.虽然目前我国的董事责任保险市场尚未达到美国那样的规模,但毋庸置疑的是,美国董事责任保险市场的危机及其应对措施对我国董事责任保险市场的发展具有很大的启发和借鉴意义.     

试论独立董事责任保险中保险人的责任范围

独立董事责任保险是指以独立董事对公司股东、债权人或者其他第三人的民事赔偿责任为保险标的的一种专家责任保险。在分析独立董事责任保险法律内涵的基础上,提出独立董事责任保险中保险人的责任范围,详述了独立董事责任保险的一般责任和除外责任,建议应当借鉴国外有关经验,并注意保险范围的本土化。     

我国对董事责任保险的现实需求分析

目前,中国董事责任保险市场的发展陷入了一个暂时的"低谷期",虽然市场对董事责任保险的反响比较强烈,但真正的投保者却寥寥可数.事实上,随着独立董事制度在中国<公司法>中的明确规定,中国董事民事赔偿责任体系的进一步完善,中国企业海外上市风险的不断增加以及为了满足保护广大中小股东合法权益的需要,董事责任保险的重要性将会更加明显地体现出来,中国的董事责任保险市场也将会迎来一个更好的发展机遇.     

我国董事责任保险的现状分析

董事责任保险在中国推出已一年有余 ,但却倍受冷遇 ,其根本原因在于缺乏完善的市场环境 ,但就现阶段而言 ,董事责任保险在中国的发展仍有积极的现实意义。随着《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的出台 ,法制环境将进一步完善 ,董事责任保险也将迎来一个新的发展阶段     

论我国独立董事制度的缺陷与完善

独立董事制度源自于英美法系国家,其目的是通过独立董事的引入增强董事会的独立性,从而加强对公司高级管理人员的监督,维护股东的利益。2001年8月,证监会发布《关于独立董事制度的指导意见》,标志着独立董事制度正式在中国上市公司推行。然而,由于中国的起步较晚以及移植的土壤问题,独立董事制度在我国的实施并没有想象中的顺利,也没有达到预期的效果。文章分析了我国独立董事制度存在的缺陷,并为完善我国独立董事制度提出了改革建议。     

论美国董事责任保险的发展与借鉴

董事责任保险是职业责任保险项目下最重要的子险种之一，属于一种特殊的职业责任保险。在介绍关国董事责任保险发展阶段及特点的基础上，总结其经验，我国发展董事责任保险必须首先完善相关法律制度，根据市场需求合理确定灵活机动的承保条件，在认定公司缴费合法性的基础上确定保险费分担比例，设计并完善符合我国人文环境和法律规范的董事责任保险条款。     

我国董事责任保险市场发展缓慢的原因及其解决路径

在我国,导致董事责任保险市场发展缓慢的一个至关重要的原因就是我国的董事民事赔偿责任体系尚不健全,此外,规范董事责任保险的法律制度的缺位以及董事责任保险的理论研究滞后也成为董事责任保险市场发展路途上的＂绊脚石＂。因此,为了推动我国董事责任保险市场的进一步发展,应当着重解决以上三方面的问题。     

我国独立董事为何不能“独立”

独立董事制度渊源于英美法系国家,对完善公司治理结构有着重要意义。因而我国将其引入,然而却在中国尚未展现其本职功能,存在不少问题。本文通过探究独立董事制度的历史发展及其功能,从而分析我国目前独立董事尚且存在的问题,进而提出相关对策。     

解析公司董事之注意义务

公司董事会中心主义的勃兴,致使董事权力与责任的制衡备受关注,各国纷纷加强了对董事义务与责任的规制,以防止董事权力的滥用和督促董事尽其义务实现公司利益的最大化。这种形势在我国也同样存在,然而遗憾的是我国在董事注意义务立法方面存在过于粗糙和模糊的缺陷,难以适应我国公司实践的发展需要。文章主要通过比较研究方法,对董事注意义务的完善提出适用于我国的制度,对商业判断原则和浪费公司财产规则在我国的未来命运做出权衡。     

董事高管责任保险、管理层权力与真实盈余管理

以2003—2021年我国A股上市公司为研究对象,分析董事高管责任保险对企业真实盈余管理程度的影响。研究发现,董事高管责任保险与企业真实盈余管理程度呈正相关关系,并在成本操控和酌量性费用操控中更明显;此外,相较于管理层权力较低的企业,董责险的“风险兜底效应”在管理层权力高的企业更显著。研究结论拓展了董责险与真实盈余管理的研究,为完善董责险市场的发展提供相关参考。     

国外董事会及其董事评价的经验与启示

探讨国外董事会及其董事评价的经验与启示将有助于我国企业更好地推行董事会及其董事评价工作。我国的董事会及其董事评价工作应在借鉴国外经验的同时，结合我国的法律、法规、制度以及我国公司治理的实际状况，系统全面地建立健全具有中国特色的董事会及其董事评价体系。     

独立董事“独立性”法律分析

本文试图在理性思考独立董事制度价值目标的基础之上,通过比较英美国家和我国的独立董事制度,从法律的角度分析独立董事＂独立性＂规则,并努力予以相对客观、公允的评判,提出既要完善独立董事的＂独立性＂法定标准,又要为独立董事的＂独立性＂提供相应的法律保障。     

论董事竞业禁止义务

竞业禁止是董事承担的重要义务,我国<公司法>对此仅作原则性规定,导致法律适用比较困难,有必要加以完善.应以利益冲突的营业作为竞业的内涵;原则上应以董事任职期间作为其承担竞业禁止义务的适用期限;应采取相对竞业禁止义务的立法例,并以监事会作为许可机关;应确认董事竞业活动中所为的交易具有法律效力,同时应赋予公司在介入权、归入权、赔偿请求权三者之中选一追究董事责任.