浅谈如何构建我国上市公司反收购法律制度

反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。意即,反收购的核心在于防止公司控制权的转移。反收购是敌意收购的产物,二者都是围绕目标公司的控制权展开的。反收购如同敌意收购,既有积极的一面,也有消极的一面。证券市场比较发达的国家都通过立法对目标公司的反收购行为进行规制,建立了比较完善的反收购法律制度。本文拟在对构建我国反收购法律制度的相关问题作一些探讨。     

企业反敌意收购的价值选择

收购是企业重组的重要方式之一,敌意收购是收购方为夺取控制权获得竞争优势而强行收购目标公司的行为,现代公司竞争敌意收购已越来越普遍。但对目标公司而言,敌意收购使他们陷入困境,需要妥善采取措施维护自身利益。本文从敌意收购入手,结合国际上反收购的原则和手段,分析目标公司反收购的价值选择,在赋予目标公司对抗权的同时,要考虑到市场经济开放性的特点,合理分配利益,兼顾效率和公平。     

中国上市公司并购长期绩效研究

从2000~2004年发生于我国证券市场的208起上市公司并购情况来看,收购公司在并购后1~3年实现显著负的超常收益,即收购方发生了价值损失,遭受了显著的财富损失。同时,国有控股公司的并购绩效好于非国有公司,同城并购表现好于异域并购,多元化并购绩效差于同业并购,优势控股公司表现差于非优势控股公司。此外,与资产收购相比,股权收购的长期绩效表现更好。     

反并购的几种常用策略

"毒丸计划" 在所有反收购案例中,毒丸(poison pill)长期以来就是理想武器.毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿(Martin Lipton)1982年发明的,正式名称为"股权摊薄反收购措施",最初的形式很简单,就是目标公司向普通股股东发行优先股就可以转换为一定数额的收购方股票.在最常见的形式中,一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%～20%的股份)时,毒丸计划就会启动,导致新股充斥市场.一旦毒丸计划被触发,其他所有的股东都有机会以低价买进新股.这样就大大地稀释了收购方的股权,继而使收购变得代价高昂,从而达到抵制收购的目的.美国有超过2 000家公司拥有这种工具.     

论目标公司控股股东权力的控制

我国《上市公司收购管理办法》将反收购的决定权赋予了股东大会。但我国股权结构的特殊性决定了控股股东完全可以操纵股东大会,损害中小股东及收购方的利益。为了防止目标公司控股股东在公司收购中滥用权力,维护私利,应该从根本上优化股权结构,加强公司内部各相关主体的制约,建立股东表决权排除制度。     

反并购的几种常用策略

“毒丸计划” 在所有反收购案例中，毒丸(poison pill)长期以来就是理想武器。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁&;#183;利普顿(Martin Lipton)1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10％～20％的股份)时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。     

由胜利股份反收购事件对我国上市公司敌意收购与反收购的思考

由于当前国有股减持的大势所趋、外资并购的遍地开花以及2 0 0 2年底证监会新颁布的《上市公司收购管理办法》对要约收购的鼓励、对上市公司董事会反收购提议和决策权的限制①[1 ] ,上市公司的反收购陷入了被动。提高我国上市公司反收购能力是迫在眉睫的。政府应规定一些切实可行、经济有效的反收购措施,给予目标公司适当保护;而上市公司则更应致力于从内部完善治理结构,MBO是一条值得探索的途径     

宏观调控下中小板企业并购解析

近期中小板上市公司在并购方面的动向值得关注。华兰生物、凯恩股份、德豪润达等先后宣布了收购公司股权的消息。这些收购共同的特点都是被收购方和收购方的主业有关联性，表明了这种并购是针对公司主业发展壮大的要求进行的。     

全流通市场下反收购的市场环境及上市公司的策略分析

随着股权分置改革工作即将全面完成,证券市场的全流通时代即将来临,上市公司收购与反收购活动将呈现大幅上升的趋势。本文分析了全流通市场下上市公司反收购的发展情况和面临的市场环境,并提出了一些上市公司可选择的策略。     

我国上市公司并购绩效的实证研究

本文全面研究了我国上市公司并购前后绩效变化情况。通过选取10个财务评价指标,利用因子分析法全面研究并比较总体样本公司(收购公司+目标公司)、收购公司和目标公司的并购绩效差异。实证研究结论表明:并购使总体样本公司的经营绩效在短期内会得到改善,但长期并没有提高;并购没有实质性提高收购公司的经营绩效;并购提高了目标公司的经营绩效。     

企业并购中收购方的财务尽职调查研究

随着越来越多的企业选择并购作为其扩张的途径,与并购紧密相联的尽职调查也越来越普遍。财务尽职调查是尽职调查的重要组成部分,旨在通过对企业财务数据进行综合分析,为并购企业的决策和企业估值提供依据。根据调查的主体不同,可划分为收购方的尽职调查和被收购方的尽职调查,通过对收购方的财务尽职调查理论基础,收购方财务尽职调查重点关注内容进行分析,提出财务尽职调查的局限性及相关建议。     

反向收购与目标公司的利益平衡

在反收购过程中,目标公司的股东关心更多的是股票短期的价格上涨和盈利,而不是公司长期、综合的发展,这样就很可能产生股东为了获得较高的溢价收入而对收购者的收购意图、能力等漠不关心、不作考虑,甚至在明知收购方获得控股权的目的不是为了把公司做大做强,而是作为圈钱渠道的不良意图的情况下,将公司股权拱手相让.结果,收购公司收购成功后迅速掏空目标公司的资产退出,严重损害公司及债权人的利益     

部分企业反收购策略利弊及运用分析

近日马斯克宣布收购推特的计划，反收购话题再次进入我们的视野，法律的健全和市场的逐步开放减少了收购上市公司的障碍。虽然现在很多公司已经设有反收购条款，以保证自身利益，抵制其他公司的恶意收购，但在以往的反收购案例中，有些公司由于过于关注效果，会采取某些极端的反收购措施。这就导致在抵制恶意收购的同时，也伤害了公司本身。因此公司想要规避收购风险、保障多方利益、健康可持续发展，必须了解反收购的策略。本文基于收购与反收购目的，对几种常见的反收购策略的利弊及运用进行分析，主要包括金色降落伞、白衣骑士、毒丸计划和焦土战略等。     

谈杠杆收购原理及其恰当运用

杠杆收购，就是利用目标企业为担保，通过增加公司的财务杠杆去完成并购交易。杠杆收购与其他形式收购的主要区别在于其财务杠杆率高，风险大。杠杆收购高收益、高风险的双刃性，要求并购的主体及参与并购资金安排的金融机构要慎重行事     

跨国公司并购国有资本问题探析

伴随着跨国公司的迅速扩张,跨国并购已成为跨国公司对外直接投资的主要方式。中国加入WTO以及国有企业改革为跨国公司并购国有资本提供了机会。合资企业增资控股式收购、利用股票市场收购和跨国公司与国有企业合资组成“壳”公司,“壳”公司再反收购是跨国公司并购国有资本三大策略。分析并购过程中存在的主要问题,促进跨国公司并购国有资本并实现双赢的局面,政府应加快立法工作,并制定相应法律、法规,防止国有资产流失和垄断的产生。     

中信证券初败广发收购战

喧嚣了43天的中国迄今最 大规模券商收购战,以被收购方反收购的胜利宣告结束。10月14日,中信证券(600030)发布公告表示,因要约收购广发证券的股权未达到51％的预期目标,要约收购解除。但中信方面目前     

对我国上市公司开展反收购的研究

目前,我国上市公司之间的收购和反收购已得到蓬勃发展,但是我国的法律至今还没有对公司反收购行为做出明确规定,反收购制度也极为有限,这严重制约了我国上市公司反收购行动的开展。许多西方成熟的反收购策略也由于与我国的制度相冲突而得不到运用。所以必须了解我国上市公司反收购的现状以及存在的问题,以便完善反收购制度的措施。     

初探外资并购的规制问题及其对策

目前,我国还存在外资并购规制问题：法律规定存在真空、外资并购立法的总体思路混乱、没有明确统一的外资并购监管机构。对外资并购的规避对策应是：采取战略联盟措施,尽快建立规范、科学的外资并购活动和法律制度;建立统一的外资并购监管机构;通过提高收购方收购成本的防御策略,防止外资的恶意收购行为的发生。     

初探外资并购的规制问题及其对策

目前,我国还存在外资并购规制问题:法律规定存在真空、外资并购立法的总体思路混乱、没有明确统一的外资并购监管机构。对外资并购的规避对策应是:采取战略联盟措施,尽快建立规范、科学的外资并购活动和法律制度;建立统一的外资并购监管机构;通过提高收购方收购成本的防御策略,防止外资的恶意收购行为的发生。     

浅析公司并购中目标公司绩效问题分析

随着经济发展水平的提高,并购成为公司资本运作的重要形式,也是公司扩大企业规模、提升市场竞争力的快捷途径。当谈论到并购绩效时,多指收购方在并购行为发生前后的收益变动,但很多学者研究得出在并购活动中并购对目标公司的价值增值大于收购方,本文重点从跨国并购角度上分析公司并购中如何衡量目标公司的价值效益以及影响目标公司绩效的因素,使目标公司在跨国公司并购中处于有利地位,增加目标公司的收益。