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司法实践中,转让股东与股东以外的人签订股权转让合同转让股权时,公司其他股东常以其优先购买权受侵害为由要求确定股权转让合同效力。股权转让合同效力的不同认定会产生不同的法律后果。由于新公司法对股权优先购买权的行使适用公司章程规定优先原则,从而使股权优先购买权的行使条件渐具多样性和复杂化,尽管如此,股权优先购买权的传统理论仍可适用。在分析股权转让合同效力时,应先行分析和确定股权优先购买权之性质,通过分析找出最佳的解决方案,兼顾法律规定和利害关系人的利益,并同法律规定背后的精神相一致。 相似文献
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股东的优先购买权制度是公司法上的一项重要制度,但因该权利引发的争议也一直是司法实践中的重难点。关于优先购买权的属性问题、股权对外转让协议的效力问题、隐名股东的优先购买权问题以及优先购买权章程自治界限不明确等问题,相关法律法规并未作出明确的指示,故有必要在公司法或司法解释中进一步完善股东的优先购买权制度。 相似文献
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有限责任公司股东之优先购买权研究 总被引:1,自引:0,他引:1
股东优先购买权是当股东转让其股权时,公司其他股东依据法律的规定而享有的在同等条件下优先于他人购买该股权的一项权利。优先购买权的立法依据是:有限责任公司兼具资合与人合的性质和对老股东对公司贡献的承认。"同等条件"是行使优先购买权的实质性要求。它应包括客观公正的价格条件和所购股权的"数量相当"。部分优先购买权的行使应区分股权整体转让和股权分割转让进行具体分析。我国公司法应规定优先购买权的除斥期间。 相似文献
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基于有限责任公司的人合性,我国公司法对股权对外转让设置了一定的限制。股东优先购买权条款是股权转让限制制度中的实质性规则。但在新《公司法》有关股东优先购买权的条款中,仍然存在一些问题,其中“同等条件”的含义和确定即为典型。本文中,笔者以亲历的一则案例入手,对同等条件等有关问题进行了分析。 相似文献
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一、国资法施行前保障老股东优先购买权的常规做法及存在的主要法律问题关于老股东享有优先购买权的现行法律规定是2006年1月1日起施行的新修订的《公司法》第72条的规定。为保障老股东的优先购买权,转让股权应当履行两个阶段的程序:(1)内部征求意见阶段:拟对外转让股权的股东首先要征求其他股东的意见。若有半数以上的其他股东不同意对外转让,其他股东应当购买拟转让的股权;不购买的, 相似文献
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股东优先购买权制度是为维护有限责任公司的人合性,限制股权对外转让而设立的一种复杂制度。关于股东优先购买权的立法旨意,其产生基础及权利性质一直是理论界争议的焦点。实务中,因相关规定不详或内在逻辑困境而出现股权对外转让存在"同意规则"作用消解、出让通知内容缺失、股东之间诚信失控、交易风险大的状况。基于此,应当赋予董事股东名录审批权、增设公司股权对外转让决定权、明确出让通知内容、取消出让股东"反悔权"规定来完善股东优先购买权制度,提升解决股权转让纠纷的法律效力。 相似文献
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在股权发生赠与及强制执行中有适用股东优先购买权的空间,而在股权互易中原则上不宜适用,股权继承领域则应当根据公司章程的约定来决定是否适用.股权转让中股东优先购买权应当不允许部分行使,对于拟受让股东行使优先购买权应赋予合理的行使期间. 相似文献
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《公司法》第七十二条规定,“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。” 相似文献
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一、我国公司法律制度中对股权转让的法律规定及其原则
股权,即股东的权利(股东权),是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有财产、经营、收益等方面的综合性权利,具有重要商业价值。依据《中华人民共和国公司法》第72条、138条之规定,股权转让是指股东将自己的股份全部或部分转让给他人, 相似文献
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一、优先购买权及其行使前提
(一)优先购买权的概念
优先购买权是指特定人依据法雄规定或约定而享有的在出卖人出卖某项特定财产时,得以同等条件下优先于他人购买的权利。我国民商法律体系中优先购买权的类型主要有(1)房屋承租人的优先购买权;(2)财产共有人的优先购买权;(3)有限责任公司股东的优先购买权;(4)法律特别赋予的优先购买权。 相似文献
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2011年2月16日,最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)首次确立在有限责任公司中适用股东除名权,为司法实践提供了重要的裁判指导.然而,该解释并未就股东除名提供完备的制度体系,导致该规则体系的秩序价值无法完全体现.本文从股东除名基础理论研究出发,分别就股东除名制度的正当事由、法定程序和法律后果等方面展开论述,以期对公司股东除名制度的构建做初步探讨. 相似文献
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为在司法实践中正确理解和贯彻公司法的精神和原则,自2011年2月16日起,我国《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法解释三》)开始施行,经过近一年半多的实践, 相似文献
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一、优先购买权的概念和性质
优先购买权,又称先买权、优先承买权、优先承购权,是指特定人依照法律规定或者合同约定而享有的在出卖人出卖其标的物给第三人时,得以同等条件优先于他人而购买的权利。优先购买权是民法上颇为重要的一项权利,古今中外均不乏此制。我国《民法通则》第78条第3款规定:“按份共有财产的每个共有人有权要求将自己的份额分出或者转让。但在出售时,其他共有人在同等条件下,有优先购买的权利。”《物权法》第101条规定:“按份共有人可以转让其享有的共有的不动产或者动产的份额。 相似文献
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公司信息对确保公司正常运作、维护股东权益具有不可或缺的重要意义,对中小股东表决权和诉讼权的行使显得万为重要。股东查阅权,是股东获取公司信息途径中的一种。但我国《公司法》关于股东查阅权的规定却非常原则,不具备实践的可操作性。 相似文献
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正当福清华春医药公司国有股权拍卖会即将开拍之际,内部股东代表提出要求:根据《中华人民共和国公司法》及本次交易规则的规定,在同等条件、同等价格下,内部股东享有优先购买权…… 相似文献