对我国公司法人人格否认制度的探析

一、公司法人人格否认制度的概念与特征 公司法人人格否认制度,一般是指在特定的情况下,当适用独立法人人格和承担有限责任带来不公时,法院为阻止其滥用法人人格而责令特定的公司股东对其他股东或公司的债权人直接承担义务和责任的一种制度.由于它旨在加强股东和法人的内部实质性联系,因此,英美法系又把公司法人人格否认制度形象地称为"揭开公司的面纱".     

试论我国公司人格否认制度的构建

有限责任是公司制度长盛不衰的奥秘所在,然而有限责任在促进经济发展的同时,也为股东滥用法人人格、假借有限责任之名损害债权人利益提供了可能。因此,在特定情形下刺穿公司面纱,追究股东无限责任成为一种必要。然而我国公司发展尚处于起步阶段,人格独立的障碍与滥用人格相伴而生。本文试图结合我国公司人格滥用的现实,探讨我国公司人格否认制度构建问题。     

独立董事制度与中小股东利益保护

设立独立董事，对上市公司中小股东的利益保护能够起到一定的作用，但是绝不要过于依赖，第一，独立董事是经济人，在效用最大化行为原则和许多现实条件的约束下，独立董事难于与中小股东激励相容，独立董事积极保护中小股东利益的动力有限；第二，独立董事在董事会中，由于董事会的机制限制，独立董事保护中小股东利益能力也十分有限.本提出，保护中小股东的利益，关键要在如下三个方面下功夫；第二，健全公司股东利益保护的法制，特别是有关重大经营信息披露的时限与责任规定；第二，降低大股东持股的首位度，形成股东制约股东的机制；第三，加大对重大的股东侵权案件的查外，既追究侵权的法人机构的责任，更要追究当事的自然人违反诚信义务的民事责任和刑事责任。     

社会主义市场经济基础知识（十四）

社会主义市场经济基础知识（十四）经纬有限责任公司的股东有哪些义务？股东的义务是股东基于股东的资格而对公司所承担的为一定行为或者不一定行为的法律约束。股东在享有《公司法》规定的有关权利时，也应当承担一定的义务。按照《公司法》的有关规定，股东应当承担下列...     

对我国公司法人人格否认制度的探析

一、公司法人人格否认制度的概念与特征公司法人人格否认制度,一般是指在特定的情况下,当适用独立法人人格和承担有限责任带来不公时,法院为阻止其滥用法人人格而责令特定的公司股东对其他股东或公司的债权人直接承担义务和责任的一种制度。由于它旨在加强股东和法人的内部实质性联系,因此,英美法系又把公司法人人格     

刍议商业银行控股股东控制权滥用问题

商业银行控股股东控制权滥用在成因、方式及后果上都具有特殊性,需要采取更严格的规制措施和更高的责任标准来约束商业银行控股股东的行为.本文重点探讨了追究商业银行控股股东的加重责任这一措施.     

《企业所得税法》关于公益性捐赠税前扣除规定研究——从落实公司社会责任的角度谈起

《公司法》对公司承担社会责任的规定,是我国有关公司社会责任的重要法律条款,也是今后寻求落实公司社会责任的有效途径。不可否认,公司管理者、股东和非股东利益相关者以及社会公众的公司社会责任意识对落实公司社会责任至关重要,但要真正将公司社会责任落到实处,还需要通过具体的法律规定。我国新近颁布的《企业所得税法》关于公益性捐赠支出税前扣除的规定,无疑是落实公司社会责任的重要法律规定。     

论股东派生诉讼制度的完善

新《公司法》规定了股东的派生诉讼提起权,但我国派生诉讼制度目前在实践中尚存在一些问题,完善我国股东派生诉讼制度,一方面应当通过赋予胜诉股东某些特定直接受偿权,强化激励机制,鼓励中小股东积极维护公司及其自身的利益,另一方面,要健全派生诉讼的约束机制,通过设置前置程序和恶意诉讼赔偿等措施,防止权利被滥用,减少滥诉现象。     

民事执行中公司人格否认制度的适用

公司人格独立和股东有限责任是公司法人制度的两大基石。然而,公司独立人格和股东有限责任削弱了对债权人的保护力度,这为不法股东滥用公司独立人格提供了机会。尤其中国处于经济转型时期,市场规范不够完善,社会诚信度下降＂,皮包公司＂大量存在,股东通过公司获取不正当利益,逃避债务,进而损害债权人利益的情况时有发生。从执行的角度分析该制度在执行中适用的可行性及如何适用的问题。     

刍议商业银行控股股东控制权滥用问题

商业银行控股股东控制权滥用在成因、方式及后果上都具有特殊性，需要采取更严格的规制措施和更高的责任标准来约束商业银行控股股东的行为。本文重点探讨了追究商业银行控股股东的加重责任这一措施。     

论公司法人格否认的责任承担者

一般而言,公司法人格否认制度的适用要件包括主体要件、行为要件和结果要件。主体是法律关系中权利和义务的承担者,其又分为责任的追究方和被追究方,即一方主动要求追究对方责任,而另一方则被动承担责任。在适用公司法人格否认时,主动的一方是因公司法人格被滥用受到损害而有权提起适用公司法人格否认制度的当事人,被动的一方是滥用公司的独立法人人格侵害了对方利益,被对方通过否认公司法人格提出赔偿请求的当事人。     

上市公司外部监事法律制度研究

公司治理源于三权分立理论,目的是通过权利之间的制衡来达到保护公司、股东利益的目的。但在中国却出现了公司的权利监督机构——监事会权利弱化,乃至被忽略的现象。为了弥补这个缺陷,中国应设立外部监事制度。外部监事的选任、分类、激励与责任机制都有自己的特点,有存在的必要性。可以和独立董事共同起到加强公司治理的作用。外部监事立足于中国国情,它的设立是对中国现有监事会的改造升级,是充分利用了中国现有的公司治理资源。     

论我国公司法人格否认制度的缺陷及完善建议

2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》在我国公司法立法史上第一次以成文法的形式，对公司人格否认制度作出了正式规定。公司法人格否认制度的确立，对预防和扼制我国现实经济活动中大量存在的滥用公司独立人格和股东有限责任侵害债权人利益的行为起到了重要作用。但从施行一年多的实践来看，这项被寄予厚望的制度并未起到预期的效果。我国公司法人格否认制度仍存在不容忽视的缺陷和不足，因此需加以完善。     

我国公司法人格否认制度及其完善

从公司独立人格制度产生的历史和现状来看,公司法人人格否认制度在当今市场经济中仍然具有非常重要的意义,但现实生活中出现了滥用公司独立人格损害债权人利益和社会公共利益的情况,改善这一局面比较可行的办法是由最高人民法院在总结司法实践经验的基础上,尽快出台相关的司法解释,明确界定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害债权人利益的情形,以确立司法统一性,树立法律的权威性.     

公司治理中的股东区别对待

<正> 公司治理是在投资者所有权和经营权分离的情况下,合理配置所有者和经营者之间的权利和责任,保护所有股东利益的一种制度安排。通过既分权又能相互制衡的制度安排来降低经营权的代理成本和代理风险。我国的股份公司大多由企业改制而来,“一股独大”现象严重,控股股东借助其特殊地位,控制股东大会和董事会,越权行事,以达到侵占公司和中小股东的利益的目的。中小股东成为股份公司尤其是上市公司股东中的弱势群体,改变中小股东的弱势地位成为公司治理的一项亟待解决的课题。通过制度安排,区别对待股东,约束控股股东的行为,保护中小股东的权利行使,应成为完善公司治理的一项重要内容。     

收购中控制股东违反诚信义务的防范措施

在上市公司收购中对控制股东施以诚信义务主要是通过完善相应法律规范来实现的,但我国目前的公司法和证券法并不能实现切实保障公司收购过程中其他主体利益的目的。一是股东权平等原则却导致了实质上的不平等。公司法规定的“同股同权、同股同利”原则并不能真正保证公司收购中其他利益主体的利益,相反可能会成为目标公司控制股东滥用其权力的合法依据。二是资本多数决原则有其先天的弊病。根据该原则,股东具有的表决力与其所持股份成正比,股东持股愈多,表决力愈大。但由于控制股东实际享有控制权,其享有的权利优势往往大于其实际持有股份的…     

浅谈专利权滥用的规制

专利权滥用,是指权利人超出了专利权法律、行政法规的规定,不正当行使有关权利,损害他人利益、社会公益或者限制排除竞争的行为。狭义的专利权滥用是指权利入行使专利权时超出了法定权利本身的范围;广义的专利权滥用是指权利人行使其专利权时没有超出法定权利,但不合理地限制了市场正当竞争,或者违反了其他公共政策,该行为仍应受到法律的制约。     

公司设立的法律责任探析

一、公司设立的法律责任现状 公司设立的法律责任是指参与公司设立的有关机构和人员在设立公司的过程中,对违反法律规定的义务所引起的法律后果。公司的设立过程中涉及的相关主体包括设立公司的发起人、为公司设立提供中介服务的机构以及主管审批、登记的政府机关及其工作人员。所以,设立责任不仅指发起人的责任,还包括发起人以外的有关机构和人员的责任。 1.发起人的设立责任。设立中的公司是属于无权利能力的经济组织,其本身不能独立承担责任。发起人全体是设立中的公司的执行机关,代表设立中的公司执行设立事务。发起人设立行为就是设立中公司执行机关的行为,发起人对外代表设立中的公司执行设立事务所产生的权利或应承担的义务、责任,分两种情况,即分为公司成立的责任和公司不能成立时的责任。按照我国《公司法》第十章的有关规定,对发起人的法律责任可分为民事责任、行政责任和刑事责任三种类型,本文的探讨以民事责任     

强制股东转让股权效力探析

股权是股东的固有权利,股权转让自由是通行的原则,但亦有例外.公司法规定公司章程可以另行规定股权转让问题,即是对股权自由转让原则进行限制.但对股权自由转让的限制不能从根本上剥夺股东的股份转让权.修订后的公司法突出了公司自治,公司章程在公司自治中具有重要的作用.但公司自治应 避免"多数暴政"问题.股东会决议强制股东出让股权,侵害了股东权益,应属无效.     

浅析股权的继承

一、股权的特征 1.股权是股东基于其出资行为而取得的特定民事权利,股东享有的与出资行为无关的民事权利不属于股权.它是股东向公司缴付出资之后享有的一种权利,而非权利与义务的复合体.