新视角看独立董事制度及与监事会制度的融合

独立董事制度在我国的引入已经历了很长时间,但依然存在很多争议,究其原因,主要是独立董事制度本身以及与监事会制度之间的不协调等问题.独立董事也是职业经理人,从这一新的视角对这些问题进行研究,将监事会制度与独立董事制度联系起来思考,对两者各自存在的现状进行描述,并且就监事会与独立董事之间存在的问题进行分析,以及如何将独立董事与监事会进行融合.     

监事会制度与独立董事制度的比较分析

监事会和独立董事各有侧重,分工不同,我们在引进独立董事制度同时不放弃监事会制度的改革完善,只有双管齐下的有机结合,才能使独立董事制度的作用更加得以发挥。本文主要是对两者制度的比较分析。     

论我国上市公司治理结构的制度缺陷

文章从独立董事制度的立法缺陷、独立董事提名及选举机制不合理、激励与约束机制不完善、独立董事与监事会职权重叠四个方面分析我国独立董事制度在实施中存在的制度缺陷。     

独立董事制度与监事会制度的冲突与协调

独立董事原是英美法系国家公司法中的一项制度。为适应我国公司在海外上市的需要及改变监事会功能失效的状况 ,在证监会的推动与引导下 ,独立董事制度逐步在我国确立下来。这使独立董事制度与我国原来的监事会制度在职权上产生了重叠与冲突。只要二者定位准确 ,分工明确 ,独立董事制度与监事会制度是可以在现有法律框架内实现兼容和协调的。     

我国设立独立董事制度的若干问题

设立独立董事的依据是解决委托人同代理人由于信息不对称而产生的机会主义行为，弥补我国公司治理结构的缺陷。但在我国特殊的“二元制”公司治理结构中，要正确界定独立董事同监事会职能。我国现行的公司治理结构还存在着独立董事“不独立”和独立董事鸡以“懂事”、独立董事从事其特殊职能的信息不充分、激励约束机制不健全等问题。要建立和完善我国独立董事制度，必须注重独立董事制度建设，严格规定独立董事任职数量和确保丁作时间、合理界定独立董事同监事会的职责，建立和完善独立董事的激励约束机制。     

中国独立董事制度的完善和创新

从国际比较的视角研究中国的独立董事制度,有助于使中国走出独立董事定义的误区,打开监事会和独立董事重复设置的"死结",设计出有效的独立董事激励、保护机制,使独立董事制度具有"再监督"或"反向监督"功能,从而完善和创新中国的独立董事制度。     

独立董事制度与上市公司治理机制

<正> 国内一些专家对独立董事制度的引入持肯定的态度。有人认为独立董事的引入很有必要,从短期和微观看,在维护中小投资者权益方面发挥的作用有限,但从长远和宏观看,将在推动上市公司克服其治理结构的缺陷方面会发挥积极作用。也有认为由于中国上市公司治理机制的天上不足,监事会发挥的作用极其有限,独立董事可以形象地说是进入董事会的监事会,是从董事会内部对董事进行监督,而监事会从董事会外部对董事进行监督,并认为独立董事是董事会的第一条防线,监事会是第二条防线,两者之间是相互补充,相     

独立董事制度和监事会制度之比较研究

文章首先分别阐述了股份制公司两种不同的内部监督机制———独立董事制度和监事会制度的形成及其优劣 ,提出了独立董事职业努力程度函数 ,在此基础上 ,提出在中国股份制的实践活动中 ,对股份制公司内部监督机制的完善更多地应选择现存的监事会制度 ,而非正在积极推行的独立董事制度。     

完善我国独立董事制度的若干思考

我国新公司法关于独立董事制度的规定过于抽象,而其他主管部门颁布的关于独立董事的规定也存在种种不足,不利于我国公司治理结构的完善。该文首先简要地介绍了独立董事制度的起源及其作用,在此基础上指出我国在独立董事制度建设过程中出现的错误思想,如认为独立董事制度优于监事会制度,强制推广独立董事制度。对此,笔者提出允许公司自行选择是设立监事会制度还是设立独立董事制度,强制设立独立董事的上市公司必须建立专门委员会等措施,以推动我国独立董事制度的建设。     

我国独立董事制度的法律思考

伴随着 2 0 0 1年 5月证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的出台 ,独立董事制度在我国的建立已是大势所趋 ,然而目前我国公司法、证券法对独立董事制度的地位、独立董事与董事会、监事会的关系都没有规定 ,这无疑会影响独立董事作用的发挥和独立董事制度的建立。为此 ,文章从两大法系背景下公司运作监督机制的考察入手 ,指出了我国目前立法中关于独立董事制度的缺位及完善对策     

独立董事和监事会的制度契合与完善

在我国上市公司内部监督虚化和缺失的情况下,新《公司法》强化了监事会的职权,明确了在上市公司中引入独立董事制度。尽管我国采取的是“二元制”公司治理结构,但基于独立董事制度和监事会制度在行使监督权方面各自的特点,两种制度有着很好的契合和很强的互补性。在新《公司法》背景下,对我国监事会制度和独立董事制度的现实困境进行思考和研究,协调和处理二者间的关系,有利于进一步完善我国公司的内部监督机制。     

对我国独立董事制度的三点思考

独立董事制度旨在规范和约束上市公司行为,切实保护中小投资者权益。独立董事制度实施以来,成效显著,但也存在一些亟待解决的问题。为保护投资者权益,应当进一步完善规范独立董事的法律制度,明确哪些人员不得担任独立董事,妥善处理独立董事与监事会之间的冲突问题。     

谈如何完善我国公司法中的监事会制度——兼评引入独立董事制度

监事会制度一直是我国《公司法》中被人关注的焦点,常为人们所批评。随着引入英美法中的“独立董事”制度,监事会制度的地位前途更受到人们的关注。本文通过对我国目前监事会制度的缺陷及其产生原因探究,认为独立董事制度并不一定适合我国公司制度。相反我们应当对监事会制度进行改造,使之发挥真正的功能,从而促进公司最佳利益的实现,推动我国市场经济主体制度的发展。     

独立董事制度功能实现机制探寻

独立董事制度是大型公司管理权力演化的结果,是两权分离的利益协调机制,各国公司治理结构中普遍引入独立董事制度,国际公司治理结构趋同体现了独立董事制度的积极作用.完善独立董事制度的关键在于公司外部治理结构的健全和独立董事激励机制与约束机制的建立,而董事会与监事会权责边界的重新界定则是独立董事制度融入我国现有公司治理结构的重要保证.     

海峡两岸独立董事制度之比较

进入21世纪以后,我国大陆和台湾地区先后引进独立董事制度,以期完善公司治理,弥补原先监事会制度之不足。在独立董事制度的有关具体规定上,两岸存在一定差异,且各有优缺点。因此,两岸可以相互学习,取长补短,以进一步完善独立董事制度。     

独立董事独立性实现的制度设计

独立董事制度源于20世纪中期的美国，是英美法系国家一元制公司治理结构的产物，功能与大陆法系国家（德国除外）监事会制度相接近。在全球经济一体化的今天，国际投资者非常看重公司董事会中是否包含一定数量的独立董事及独立董事在公司治理中的发挥作用如何。因此，公司要想迈进国际证券、金融市场就不得不迎合这一要求。且在我国公司治理实践中监事会的监督作用难以发挥，故笔者认为可以引进独立董事制度，使监事会与独立董事相互合作共同实现监督职能，从而规范上市公司的治理结构，提高上市公司的决策的透明度和科学性，防止损害中小股东的关联交易等。     

我国上市公司监事会和独立董事制度关系研究

本文通过对我国上市公司所存在问题的分析,既阐释了独立董事制度与监事会制度存在冲突,又分析了两者所存在的互补性。同时提出立足我国的现实状况对引J进的独立董事和监事会制度进行相应改造和完善,以期使其共同为完善我国公司治理结构发挥应有的作用,并提出希望我国《公司法》最好能够实行任选制。     

我国上市公司监事会和独立董事制度关系研究

本文通过对我国上市公司所存在问题的分析,既阐释了独立董事制度与监事会制度存在冲突,又分析了两者所存在的互补性.同时提出立足我国的现实状况对引进的独立董事和监事会制度进行相应改造和完善,以期使其共同为完善我国公司治理结构发挥应有的作用,并提出希望我国《公司法》最好能够实行任选制.     

我国上市公司独立董事制度的完善

独立董事是董事的一种，但又不同于一般董事而具有一般董事所不具备的品格、特征和属性：即独立董事具有独立性的特征。中国引进和移植独立董事制度必须联系本国的实际情况，处理好独立董事制度本土化过程中的一系列问题，特别是要协调好和监事会之间的关系，最终才能实现我国引进该项制度的初衷：完善公司治理机制，保护中小股东合法利益。     

后股改时代独立董事制度的问题与完善

当前我国资本市场随着股权分置改革的深入已经逐渐步入后股改时代,后股改时代公司治理所面临的新局面对我国现行独立董事制度提出了新的挑战。本文分析了在新形势下独立董事制度面临的问题,为解决这些问题,应该采取明确独立董事与监事会的职责划分、规范独立董事的选聘机制、强化落实独立董事的监督职权、建立独立董事的绩效考核机制、完善独立董事的约束与激励机制等若干对策以完善独立董事制度。