解读国外独立董事制度

一、美、英等国独立董事的概念和人数 为防止董事会受少数人或内部人控制,从20世纪80年代起,国外上市公司开始引入独立董事制度。 所谓独立董事,又称外部董事或非执行董事。美国较多使用的是外部董事概念,而英国和英联邦国家则主要使用非执行董事概念。独立董事不同于代表董事。代表董事是指某些大股东、不动产     

我国国有企业公司法人治理结构的制度创新——以外部董事为视角

完善我国国有企业公司法人治理结构的有效途径在于合理配置股东会、董事会、监事会和经理层之间的权利义务。外部董事的制度创新可以从根本上改善国企公司法人治理结构。外部董事制度创新具体体现为外部董事专家库制度、外部董事激励和考核机制、外部董事责任限制制度三方面。外部董事制度创新需要明确外部董事和监事会的职责分工,需要处理好外部董事和董事会专门委员会的关系。     

我国独立董事制度的动机与作用——基于深圳股票市场的实证研究

监管机构、上市公司和独立董事在实施独立董事制度中有各自不同的动机,对独立董事的角色和作用产生不同的影响。上市公司聘请独立董事有花瓶效应、决策效应；独立董事任职具有风险回避效应。这些效应都不受监管机构推行独立董事制度的影响。在强制实施独立董事制度后,独立董事对大股东的关联交易至少有威慑作用。这些结果意味着要使独立董事有效地发挥作用,必须考虑各利益方的不同需求。     

完善上市公司独立董事制度的战略思考

根源于独立董事制度运行的制度环境存在设计上的重大缺陷,关键是现有公司治理结构、法律法规约束和独立董事制度安排妨碍了独立董事制度正常运作。要使独立董事制度充分、切实和有效发挥其独特制度优势,必须全力深化上市公司股权结构改革,努力推进公司治理建设；进一步完善相关法律法规；推行和实施独立董事职业化、进一步细化和明确独立董事责权利、健全对独立董事的责任追究系统建设。     

建立与完善独立董事制度的几点建议

本文结合上市公司独立董事的概念、责任、运行现状,对如何建立和完善独立董事制度提出加强相应的独立董事制度的建设、保证独立董事的独立性、成立行业组织,逐步完善独立董事的任职资格标准、明确独立董事应承担的责任及法律后果等7方面的建议。     

话语权视角下的独立董事作用发挥研究

独立董事制度有效性是公司治理研究的热点问题之一,但独立董事话语权问题多被忽视。研究发现,独立董事频频＂失语＂受独立董事独立性、行权环境和激励机制影响。深入分析独立董事作用发挥制约因素,优化独立董事选任机制,改善行权环境,健全激励约束机制和规范任职要求有利于促进独立董事作用的发挥。     

什么是独立董事

独立董事(Independent Director)指外部董事或非执行董事。一般而言,外部董事或非执行董事对内部董事或执行董事起监督和平衡作用,为了达到这一目的,外部董事或非执行董事必须独立于公司之外,换句话说,就是他们不能与公司有任何影响其客观、独立地作出判决的关系。美国律师公会对独立董事“独立性”的界定是:只有董事不参与经营管理,与公司或经营管理者没有什么重要的业务或专业联系才可以被认为是独立     

有效推行独立董事制度的法律思考

独立董事制度特有的价值目标使独立董事必须具备独立性、客观公正性、公司整体利益的代表性。在我国引入独立董事制度,除了要确保独立董事的独立性外,必须建立完善的独立董事激励机制和责任机制,充分调动独立董事的积极性,督促其尽职尽责,更好地行使监督权。     

论我国董事责任保险制度

在公司权力中心由股东大会向董事会转移的同时,董事负担的义务和责任也越来越重。董事责任保险制度可以分散董事和高级管理人员的责任风险,确保董事和高管依据自己的判断做出经营决策,同时也保护中小股东、公司和债权人等相关利益主体,还可以完善公司治理结构。本文旨在研究董事责任保险制度的必要性和我国董事责任保险制度存在的问题,希望能促进我国董事责任保险制度的完善。     

论我国独立董事制度的完善

独立董事又称作外部董事(Outside Director)、独立非执行董事(Non-Executlve Director),指来自公司外部,用以制衡执行董事,确保公司安全稳健运行,保护股东利益不受侵犯的董事.相对于执行董事(内部董事)而言,独立董事是能够在比较客观公正立场上,敢于质询、批评甚至公开谴责公司管理层,确保公司遵守良好治理守则的捍卫者.在决定公司战略和政策,保护股东利益以及增强公司董事会的效率方面,独立董事也能够发挥不可替代的作用.这种情况下,建立独立董事制度、完善上市公司治理结构就显得更加必要.     

坚持以人为本 切实做好思想政治工作

独立董事又称作外部董事(Outside Director)、独立非执行董事(Mun-Executive Director),指来自公司外部,用以制衡执行董事,确保公司安全稳健运行,保护股东利益不受侵犯的董事.相对于执行董事(内部董事)而言,独立董事是能够在比较客观公正立场上,敢于质询、批评甚至公开谴责公司管理层,确保公司遵守良好治理守则的捍卫者.在决定公司战略和政策,保护股东利益以及增强公司董事会的效率方面,独立董事也能够发挥不可替代的作用.这种情况下,建立独立董事制度、完善上市公司治理结构就显得更加必要.     

董事资本与公司信息披露质量

董事会有效性提高的关键是董事履行其监督和建议职能的能力和效果,而这又依赖于董事能力的高度。本文基于董事能力视角,从董事履行监督和建议职能过程中的个人特征出发,构建董事资本指数,考察其与公司信息披露质量之间的关系。研究发现,董事资本与公司信息披露显著正相关,但在董事资本的不同类型中,董事社会资本与公司的信息披露质量显著正相关,董事人力资本作用不显著;进一步发现,股东对内部董事和外部董事能力可能存在着不同的需求,对内部董事,股东更需要他们的专业技能;对外部董事,股东更需要他们的社会资本。     

广东省独立董事制度现状评述

为了检验独立董事在我国的实施状况,本文仅以广东省上市公司为例,对独立董事占董事会的比例、独立董事年龄、学历、专业构成和独立董事薪酬状况进行分析,试图通过实证方法深入分析我国独立董事制度的实施现状,并提出完善意见。     

关于独立董事制度的探讨

本文介绍了西方独立董事制度产生的背景和内容,对我国上市公司法人治理结构的缺陷以及独立董事制度实践中的若干具体问题进行了比较系统的探讨.提出实行独立董事制度应解决的几个问题的建议:独立董事的功能应该定位于对控股股东及其派入上市公司的董事、经营管理人员与公司关联交易的监督和审查;独立董事的选拔机制,不应该由控股股东或其控制的董事会选择和决定独立董事候选人;健全独立董事的激励机制和约束机制.     

非雇员董事薪酬结构:国际经验及启示

董事的薪酬结构分为董事薪酬的内容结构和董事薪酬的支付结构。董事的部分薪酬水平由董事的薪酬结构决定,董事的薪酬结构比董事的薪酬水平更具有激励效应。通过分析美国纳斯达克(NASDAQ)和美国证券交易所(NYSE)2003～2005年的非雇员董事薪酬结构的变化,总结美国非雇员董事的薪酬结构变化趋势,从中得到一些有意义的启示。     

我国独立董事制度的运行现状及对策建议

文章通过分析我国引进独立董事制度的必要性,以及独立董事制度在我国发展的现状,指出我国的独立董事制度在相关法律法规、人员产生和激励约束等方面存在的不足,并针对这些问题和不足,提出了通过制定一系列配套法律法规、建立独立董事协会等措施,以期进一步完善独立董事制度。     

变革外部董事管理

国资委需从"选、育、用、流、载"五方面重新审视外部董事管理外部董事制度,是2003年以来国务院国资委为建立和完善董事会试点,进一步规范董事会建设工作所推出的一项重要创举。外部董事,是指由非本公司员工的外部人员担任的董事。其不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务,不负责执行层的事务。国资委之所以推出外部董事制度,主要是想破除以往国有企业董事会全部由企业内部人控制的格局,特别是想通过"外部董事"     

外部董事如何真正发挥作用

国资委在央企推行董事会试点工作,以及上市公司推行独立董事制度以来,数千名外部董事(包含独立董事)进入了央企董事会与上市公司董事会。本文所称的外部董事是大概念,包括独立董事在内。外部董事要提高在董事会治理和决策过程中的作用,除了在主观上要树立董事的责任感,不甘于做“花瓶”董事之外,非常重要的一点,就是要具备较强的沟通能力。外部董事只有在与公司董事会成员、经营团队成员,以及重     

我国上市公司独立董事制度建设的问题分析

以完善上市公司法人治理结构和保护中小股东利益为宗旨,中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,要求我国境内外上市公司于2002年6月30日以前按照要求规定建立独立董事制度,时至现在,独立董事制度在我国发展受到事实上的障碍,作用有限,要推动我国独立董事制度建设,笔者认为需要明确独立董事在上市公司中的地位,规范独立董事的责、权、利,合理选择独立董事,解决独立董事的信息不完全问题等。     

社会关系、独立董事任命与董事会独立性

研究独立董事任命可以很好地洞察董事会的内生构成和独立性,对完善公司治理结构具有重要意义。本文通过老乡、校友和共同工作经历三个方面刻画CEO和独立董事的社会关系,识别了中小板企业2007～2009年任职期满的600个独立董事与CEO的社会关系,进而使用独立董事个体层面的数据对独立董事的连任进行了计量分析和稳健性检验。研究结果发现:CEO和独立董事的社会关系会影响独立董事的选择;CEO倾向于任命与自己有社会关系的独立董事,且CEO权力越大该现象越明显;任命这些有社会关系的独立董事并没有增强董事会的建议功能。