一汽整体上市之博弈

2006年12月5日，国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》。在主要政策措施中，《指导意见》明确指出：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”     

国家不控股的股份制：国企改革的有效途径

一、国有企业改革中存在的问题析(一)国有企业进行股份改组,只求换牌筹资,不求改制我国国有企业改组为股份公司,既有与其它国家上市公司一样的筹集资金目的,也有为国有企业转换经营机制奠定基础的特殊目的。两者比较,转换经营机制意义更为深远,也是更为重要的目的。然而,从近几年的实践看,不少企业搞所谓"股份制改组",其真正目的并非是为了重塑企业机制",而是为了集资,以解决企业资金不足问题,从而形成了换牌不改制的局面。(二)国有企业股份占比例过大,难以实现产权主体多元化,人事任免中普遍存在着政府行为目前,从国有企业股份制改造中,我们可以看到80%为国有独资公司,国有控股公司中国有股占80%,国有股处于绝对控股地位。我们知道国有大中型企业试点单位的资产,都在几十亿到数百亿之间,按我国股份公司设立的规定,募集的大众股本上限不能超过总股份的20%。自1994年《公司法》出     

大型国企将有选择对外出售股份

国家计委《“十五”利用外资和境外投资规划》提出 ,为促进国有企业战略性改组改造 ,我国将根据国家改革开放的总体部署和产业结构调整的需要 ,选择一批已完成公司化改制或改制过程中的国有企业、特别是大型国有企业 ,有计划地向外资出售部分股份 ,除关系国家安全和经济命脉的重要企业须由中方控股外 ,其他企业可以由外方控股。同时 ,有重点地选择一批符合条件的大型骨干企业 ,分期、分批地在境外股票市场上市。鼓励跨国公司与国内企业实现战略性合资、合作 ,使吸收跨国公司投资所占比重有明显提高。在国内企业的境外投资方面 ,规划提出 ,允…     

对公司治理与股票期权激励的探讨

公司治理是最近几年人们普遍关注的热门话题。中国关于公司治理的研究和实践起步于20世纪90年代初。作为一种制度创新，我国公司治理结构的产生和发展具有与发达市场经济国家不同的初始状态和约束条件。它是我国企业制度革命的伴生物，而不是一个伴随市场经济和现代企业的发展应运而生的自发演变过程。众所周知，我们大多数上市公司是经过改制的国有企业。许多公司上市时改制不彻底，控股股东与政府主管部门有备种各样的联系，政企分开的问题一直难以解决。     

发展国有控股公司的对策思考

国有企业是我国国民经济的主体，只有实现国有企业与市场的接轨，才能真正建立社会主义市场机制。西方国家通过国有控股公司对国有资产实行巾介经营管理实现了国有企业与市场的嵌合。借鉴西方成功的经验，探索一条适合我国国情的国有企业控股制发展道路，具有积极的现实意义。一、控股动简介控股制是股份制的发展和延伸，指一些大公司，通过购买其它公司的股份，进行控股、参股，使该公司在其它公司的重大经营决策、发展方向、发展方针上具有权威性的发言权，从而使二者形成一和领导与被领导的“母”、“子”关系。控股制作为一种中性的企业…     

大港油田买壳成本析

<正> 在二级市场购并中,非上市公司(购并公司)购买上市公司(目标公司)的股份,从而达到控股上市公司的目的,被称作买壳上市或借壳上市。由于我国证券市场发展的时间较短,市场规模不大,因此上市额度和上市节奏受到政府的控制。作为一条捷径,买壳上市就成为企业资本经营的一个热点问题。企业买壳上市并非都能获得成功。有些企业花了不小成本,却未能买壳成功;有的企业即使买壳成功,收益     

民营企业融资问题探讨

从资本市场看，尽管我国股票市场发展很快，且已有相当大的规模，但基本上都是面向国有大中型企业，没有为民营企业提供场所的，一些民企业为了上市融资不得不采取稳姓埋名，打着“国有”，“集体”，“股份制企业”的旗号入主上市公司，至今，深沪两市1000余家上市公司中，国有及国有控股公司占70％以上，市值占90％左右，而其他非国有公司上市的数目不到30％，市值仅占10％。     

吸收合并渐行渐宽

作为上市公司的TCL通讯股份公司将注销,而控股母公司TCL集团将作为存续公司取而代之整体上市。这在我国证券市场并购重组史上是具有相当重要意义的一项创新……     

国企改制中群众话语权与政府处分权的缺失--以武汉冠生园为例

在中央电视台举办的“《十年焦点访谈》的背后”的专题节目中,连续揭露了几起国有企业改制过程中存在的政府官员滥用权力、国企负责人侵占国有财产的案件。其实这几个例子只是较为典型而已,在全国各地国有企业的改制中还有多少类似情况,恐怕是无法统计的。试举两例,“焦点访谈”2月12日披露,山东省农业机械集团临淄公司主要领导在企业改制中,仅花费几十万元“股份”就将拥有几千万资产的国有企业彻底搞垮,     

关于万达商业从港股退市的分析

一、私有化概念 私有化是指将政府控股的企业通过上市、减持、出售等形式变为公众或个人控股;指的是上市公司的私有化,是将小股东手中的股票买回,由公司大股东作为收购者所发动的回购股票活动,目的是要买回小股东手上的股份,变为大股东本身的私人公司.通俗点说,上市公司私有化就是由公众公司变为私人公司,是资本市场一类特殊的资本运营手段;与其他并购操作最大的区别,就是它的目标是令被收购上市公司除牌.     

优先股在公司治理中的比较优势

“一股独占”、“一股独大”是国有企业和上市公司中普遍存在的现象,一个企业百分之百或百分之八九十都是国有股,并且第一大股东比第二大股东大得多,剩下的都是散户。由于国有企业一股独大,往往为控股股东侵害中小股东权益、侵害上市公司权益提供了方便,形成了制度风险。与此同时,国有企业资产负债率普遍较高,由于公司治理结构的不完善及技术管理水平落后,许多企业濒临亏损。尽管商业银行贷款利率一降再降,利息支出仍是国有企业沉重的财务负担,具有较高的财务风险。按照国有经济“有所为,有所不为”的方针,改善国有企业及上市公司质量,必须…     

论上市公司关联交易风险防范

我国证券市场起步较晚,证券市场上的大部分上市公司都是由原国有企业改制而来,我国上市公司与其控股母公司存在着千丝万缕的联系,它们之间的关联交易尤为突出,这就造成了我国上市公司利用关联交易操纵利润的行为大量存在,这已经严重地破坏了我国证券市场的健康发展,损害了投资者和债权人的合法权益.     

国有股减持若干问题研究

早在我国进行股份制改革初期,为了维持国有经济在国民经济中的主导地位,国有企业以国有资产折成国有股一般要占绝对控股地位或在股权相对分散时占相对控股地位。同时对于改制上市的国有企业,为了防止国有资产的流失,规定国有股不能上市流通。为了防止国有资产的流失,规定国有股不能上市流通。由此直接导致了我国上市公司股权结构不合理：非流通股占70％,而在非流通股中,国有股又占了90％。     

浅析我国上市公司关联交易披露

在我国,关联方交易广泛地存在于上市公司的日常经营活动中。由于我国上市公司大部分都是由国有企业改制而成,使得大多数公司的上市选择了“主体上市、原企业改造为母公司”的模式,这种。剥离”上市的方式使上市公司与生俱来地和集团公司之间存在着千丝万缕的关系。由此,上市公司能否合理有效地披露关联方关系及其交易,不仅直接决定报告主体的会计信息质量和会计信息使用者的决策效果,而且严重影响上市公司的公众形象和证券市场的竞争机制。现阶段,我国上市公司关联方交易披露透明度不高,依然存在着披露质量低等问题,部分公司甚至利用关联方交易制造虚假利润,转移亏损等,因此分析上市公司关联方交易存在的问题及如何规范其披露具有很强的现实意义。本文分析我国上市公司关联方交易存在的问题,并提出一些改进建议。     

做好“壳”这篇大文章

“上市公司”这块牌子，是上市公司的“壳”。这种“壳”，即使在美国也是很值钱的，因为有上市资格的公司毕竟是极少数。在中国，这种“壳”更是稀缺资源。因为，我国上市公司的股票都是溢价发行，l元钱的股票上市时卖5元，发行5千万元股票，一次就可获得‘呛u业利润”2亿元。这对数以万计的想上市的企业来说，“壳”是梦寐以求，垂涎三尺的“聚宝盆”。因此，在壳资源的配置上，国家实行高度的计划管理，全国一年有多少个“壳”（上市公司指标），各省各部委分多少个，“壳”在什么时候用（上市时间）等等，都是经过周密的计划安排的。这…     

买壳上市中“壳”公司的价值评估

所谓“买壳上市”是指非上市公司通过收购上市公司的控股权，然后以反向收购的方式注入自己的有关业务及资产，从而达到间接上市的目的。随着我国证券市场不断发展，大量企业谋求上市筹资。但由于拟上市的公司数量众多，管理层考虑到市场的承受能力有限及为保证上市公司的整体素质，对企业上市严格控制。按照现行“额度管理、限报家数”的原则，每年新上市的公司不过２００多家，这就造成有上市要求的企业与能够上市的企业之间存在极大的缺口，上市资格成为稀缺资源。另一方面，经过优胜劣汰的市场竞争，有许多上市公司败下阵来，沦为“空壳…     

论持异议股东的“股份评估及补偿权”

目前国外广泛推行的“股份评估及补偿权”是一项合理且行之有效的公司法律制度，它既有利于加强对少数股东、中小投资者的保护，同时有助于和侈数股东为拯救公司，为公司的发展而采取的重大决策的通过和实施。我国现行公司法没有规定这一制度，在我国公司，特别是上市公司中，或者中小投资者面对大股东、控股股东的侵害而无力保护自己：或者公司必要的、合理的重大重组方案因个别股东的无理干扰而无法顺利实施。在公司法即将全面修改之际，立法机关应对“股份评估及补偿权”制度进行充分的考量，借国外成熟的立法和实践经验，弥补这一制度缺陷，建立符合我国实际情况的持异议股东的“股份评估及补偿权”制度。     

企业改制中的几个难点分析

国有经济要从高竞争领域逐步退出控股地位已经成为中央的既定方针。随着改革的进一步深入 ,处在高竞争领域的国有企业改制问题 ,已经开始摆到了各级政府和国有企业职工面前。怎样改制 ?股份卖给谁 ?什么人可以控股 ?职工怎么办 ?企业改制以后如何管理等等一系列的问题摆在了政府、国企职工和民族企业家面前。这对于政府、职工和民族企业家来讲都是前所未有的挑战。改得好 ,企业发展了 ,职工收入增加了 ,政府税收增加了 ,国力增强了。改得不好 ,就会影响国民经济的持续稳定发展和安定团结的大局。下面根据我们对改制企业的调查研究 ,对改制过…     

福建上市公司担保贷款问题研究

一、上市公司担保贷款的特点上市公司担保的特点是 2 0 0 0年 7月《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》实施以前 ,上市公司的担保主要是为大股东及关联企业提供担保。我国上市公司绝大多数是通过股份制改制从母公司剥离出来的 ,与控股股东之间有着天然的“母子”关系 ,为解决母公司、股东或其控股子公司及附属企业的债务融资问题 ,以上市公司的名义为其贷款提供担保似乎就显得顺理成章。同时由于上市公司法人治理结构普遍存在制度缺陷 ,不少上市公司的控股股东利用上市公司担保贷款作二次“圈钱” ,有的上市公司长期为其控股股东提…     

买壳上市中交易价格分析

所谓买壳上市，就是非上市公司通过对上市公司的控股达到间接甚至直接上市的目的。买壳上市是企业资产重组的一种重要方式，和目前比较流行的措壳上市，即有关政府部门、行业协会、集团总公司对所属的一些上市公司注入优质资产达到塔船出海的方式相比，买壳上市少了一些“拉郎配”的痕迹，是一种真正意义上的市场经济行为，是一种经过双方反复论证与深思熟虑的理性选择。一个典型的买壳上市由这样两个交易组成：交易一是买壳交易，非卜币公司通过股票二级市场或内部协议转让的方式获得上市公司的控股权；交易二是资产转让交易，上市公司反向…