论我国股东代表诉讼制度的完善

现实中出现许多公司董事、监事及其高级管理人员侵害公司利益从而间接损害股东利益的事件严重挫伤了广大投资者的投资信心.虽然2005年通过的<公司法>第152条规定了股东代表诉讼制度,但是该规定过于简单粗糙,缺乏可操作性.     

对新《公司法》第194条规定的一点质疑

原<公司法>第六十条规定:董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人.新<公司法>第一百四十九条将其修改为:董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保.     

我国企业应用董事高管责任保险的现状及思考

董事高管责任保险的全称为董事、监事和高级管理人员责任保险(以下简称为董责险),是由上市公司出资或公司与董事会共同出资,为公司董事、监事及高级管理人员(以下简称董事高管)购买的职业责任保险.公司董事高管(被保险人)在履职过程中,因疏忽或不当行为被追究其个人赔偿责任时,保险公司(承保人)将会为其承担相关诉讼费用及民事赔偿责任等.但是,因被保险人故意违反法律法规、公司章程规定而造成损失时,保险公司将不予赔偿.     

公司董事、高管的法定义务

公司高管，即公司高级管理人员。《公司法》第二百一十七条规定：“高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”在公司制企业中，董事和高级管理人员处于极其重要的地位，不仅了解公司的内部事务和业务秘密，而且在法律和公司章程的范围内被授予了全面管理公司事务和处置公司财产的权力。     

浅议公司董事如何进行财务管理

董事作为公司的高级管理人员,在公司管理中起着举足轻重的作用.本文仅从财务管理的角度谈谈董事在这方面应如何发挥好其职权,以推动公司向着有利于所有者利益的方向发展.     

试论股东派生诉讼制度

新《公司法》实现了广泛的实质上的制度和规则的突破和创新,重新设计了许多重要的法律制度,股东派生诉讼便是其中之一.这对于预防董事、经理等公司高级管理人员侵犯公司利益,促进公司治理结构的完善,保护中小股东的合法利益将起到巨大的促进作用.     

论公司董事、高级管理人员违反竞业禁止义务的法律责任

公司董事、高级管理人员负有法定的竞业禁止义务,不得自己经营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务,从而损害公司的合法权益。董事、高级管理人员违反竞业禁止义务,应当依法承担相应的法律责任。     

财务监督模式存在的缺陷及其完善措施

我国《公司法》明确规定了公司设置监事会,作为公司最高监督机构。其中规定:"监事会是对上市公司的财务状况及董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行检查和监督的专门监督机构。"在     

公司法人人格否认制度——我国公司人格制度的完善和发展

公司具有独立人格和股东承担有限责任是现代公司法律制度的重要内容。2005年新修改后的《公司法》首次明确规定了公司法人人格否认制度的相关内容,明确了:董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。这对今后规范我国市场经济秩序、有效保护债权人的合法权益、防止公司股东滥用权利逃避债务是有着十分积极的意义的。     

资讯广场

业界要览政策证监会:国家机关工作人员禁任期货公司高管证监会近日发布《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》(修订草案),对申请期货公司董事、监事和高级管理人员作了严格的规定,任何     

完善上市公司独立董事制度政策研究

随着股票市场的发展,公司股东每天都发生巨大的变化,股东大会行使权力的成本越来越大,再加上内部人控制现象严重,由谁来监督内部人就成为日益迫切的问题.英美公司法确立了单层治理结构,为了解决监督代理问题,通过引入独立董事以提高董事会的独立性和批判性.独立董事来源于美国的"Independent Director",在英国称之为"Non-executive Director".美国公司法中的董事分为内部董事(Inside Director)与外部董事(Outside Director).如果采用两分法,外部董事与独立董事可以互换.如果采用三分法,董事又可以分为内部董事、有关联关系的外部董事(Affiliated Outside Director)和无关联关系的外部董事(UnaffiliatedOutside Director),即独立董事.这也是目前学术界采用的一种分类.内部董事简而言之就是兼任公司高级管理人员的董事.有关联关系的外部董事,也称灰色董事,指与公司存在实质性利害关系的外部董事.例如,和公司有主要业务往来的银行的高级管理人员,公司的律师或者和公司有重要业务关系的其他公司的管理层人员.独立董事指不在上市公司担任董事之外的其他职务,并与公司、内部人及大股东之间不存在可能妨碍其独立作出客观判断的利害关系的董事.代理理论认同独立董事的重要性,认为独立董事可以提高董事会决策的独立性、客观性和专业性,也在一定程度上代表了企业的多方利益相关者的利益.一方面,独立董事可以提供多角度、多领域的建议,协助管理层规划和执行公司发展战略;另一方面,独立董事作为公司与外界环境连接的桥梁,能够凭借其声誉帮助公司获得必要的发展资源.     

新公司法对小股东权利的保护

公司法是鼓励投资,保护投资者利益的法律.但由于旧的公司法只重视公司的融资效果,忽略了投资者的收益权,过分强调公司的资合性,忽视了股东权,因此导致大股东权利的恶性膨胀,小股东的利益得不到保护,严重影响了公司的经营和发展.为了规范股东权,防止公司大股东及高级管理人员滥用权利,损害小股东利益,2006年1月1日生效的新公司法规定了一系列股东权,为小股东依法维权提供了依据.具体如下:     

细化高管持股管理维持公平公正公开市场环境——《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》解析

为维持公平公正公开的市场环境，中国证监会于2007年4月发布了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《规则》），同年5月沪深交易所分别出台了《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》，这些制度的出台将对上市公司高管与股东的违规售股行为起到有效规范。     

浅议公司董事如何进行财务管理

董事作为公司的高级管理人员,在公司管理中起着举足轻重的作用。本文仅从财务管理的角度谈谈董事在这方面应如何发挥好其职权,以推动公司向着有利于所有者利益的方向发展。     

公司归入权纠纷及其解决之道

实践中存在大量控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益的纠纷,《公司法》对此类纠纷的相关规定尚不完善,实践与理论上存在很多争议。基于对北大法意06年之后案例的总结,公司归入权行使的对象除了董事和高级管理人员外,应引入受益所有人为公司归入权行使的对象;对于提起股东代表诉讼,应有所限制防止滥诉;建立健全信息披露制度。     

公司归入权纠纷及其解决之道

实践中存在大量控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益的纠纷,《公司法》对此类纠纷的相关规定尚不完善,实践与理论上存在很多争议。基于对北大法意06年之后案例的总结,公司归入权行使的对象除了董事和高级管理人员外,应引入受益所有人为公司归入权行使的对象;对于提起股东代表诉讼,应有所限制防止滥诉;建立健全信息披露制度。     

薪酬委员会的职能及设立

薪酬委员会是在英美企业董事会内部普遍设立的，旨在评价包括CEO、其他执行董事在内的高级管理人员的绩效，负责制定和核定董事会成员及高级管理人员的一揽子补偿方案的一个专门机构。在英美国家的实践中，薪酬委员会主要由外部董事和独立董事组成，与审计委员会、提名委员会共同构成了出资人、董事会对经营者权力的内部监控和制衡机制。薪酬委员会的主要职能董事会及其薪酬委员会的主要目标是制定一个合适的行政人员酬金标准，以吸引并保留合格的高级管理人员，其工作原则是保证公平对待每一个股东和公司管理人员，使公司管理人员薪酬水…     

增强董事会有效性的法律思考

关于公司董事会的法律规定按照《公司法》的有关规定,在公司内部治理结构中,董事是股东的受托人,承担受托责任(受股东大会的信任委托,托管公司的法人财产和负责公司经营。董事有执行董事和非执行董事,前者是公司内部的管理人员,后者是公司外部人员;在法人股东占主导地位的时候,大法人股东会派出自己的代表担当持股公司的董事。     

美德公司治理改革法案比较分析

进入21世纪以来，美德两国的大公司相继爆发危机，为改善公司治理、维护投资者利益，两国相继出台了各自的公司治理改革法案，在完善信息披露机制、加强对高级管理人员的监督和约束以及完善审计制度，强化审计的独立性3个方面有一定的共识，但具体规定各异，本文就两国公司治理改革法案在这几个方面的规定进行阐述和比较。     

关于监事保密义务的缺失及立法的必要性

修改后的《公司法》（以下简称“新法”）对董事、监事、高级管理人员的义务做了系统、科学的规定，分为忠实义务和勤勉义务。但在具体列举忠实义务时，主体却删去了监事，这就使得监事的义务比修改前的《公司法》（以下简称“旧法”）少了“不得‘擅自披露公司秘密’”（旧法表述为“不得泄露公司秘密”）的具体规定。那么新法有没有对监事的保密义务做出规定？监事是否应负法定的保密义务？公司法应如何对监事的保密义务做出规定？本文将对这些问题进行探讨。