谈有限责任公司股东资格的认定

股东资格的认定是公司法诉讼中最常涉及的问题。在许多的诉讼中,股东资格的正确认定是解决这类纠纷的前提。股东资格认定应当遵循的基本原则及有限责任公司股东应当具备的基本特征,瑕疵出资股东、名实不符股东资格、"干股"股东资格及股权受让人的股东等几种特殊资格的认定。     

论公司股东资格认定的标准

股东资格是股东身份的象征,是股东行使股东权利、承担股东义务的基础。但我国《公司法》对于股东资格的认定没有明确规定,导致实务中发生公司股权相关的案件中存在股东资格的认定标准不统一的问题。文章从影响股东资格的因素如实际出资、股东名册、公司章程、工商登记等效力进行分析,认为股东资格认定应综合各种证据并区分对内关系和对外关系而采取的标准不同。     

论公司股东资格认定的标准

股东资格是股东身份的象征,是股东行使股东权利、承担股东义务的基础。但我国《公司法》对于股东资格的认定没有明确规定,导致实务中发生公司股权相关的案件中存在股东资格的认定标准不统一的问题。文章从影响股东资格的因素如实际出资、股东名册、公司章程、工商登记等效力进行分析,认为股东资格认定应综合各种证据并区分对内关系和对外关系而采取的标准不同。     

浅议股东名册对股东资格确认的影响

股东名册是公司的必备法律文件,具有权利推定功能、免责功能、对抗功能。股东名册是证明有限公司股东资格的充分的表面证据,但并非确认股东资格的必要条件。由于股东名册缺乏置备机关及相关法律责任的固有缺陷,实践中工商登记起到了较强的替代作用,因此认定股东资格还必须综合考虑其他要素。     

隐名股东股权转让研究——以股东资格确认为切入点

《公司法解释三》第二十五、二十六条首次明确了隐名股东的法律地位及与其相关的股权纠纷解决方式,但对隐名股东的股东资格认定规范并不详尽,隐名股东的股权转让行为效力亦未提及。隐名股东股权转让行为的效力认定问题,归根结底仍是股东资格的确认问题。通过结合司法实践案例进行理论分析,把握隐名股东股权转让行为效力和隐名股东资格认定的裁判倾向。判定隐名股东股权转让效力、认定隐名股东的股东资格应注意隐名投资的有效性,坚持"内外有别"原则,同时要把握显名股东与善意第三人间的利益平衡。     

论有限责任公司股东资格的认定

当前理论界和实务界对有限责任公司股东资格认定有不同的观点。由于有限责任公司股东资格的认定牵涉股东、公司和债权人等多方主体的利益,因此,应先分析各种要件与公司股东资格取得的关系,再考虑当几种要件不一致,出现争议时应如何根据不同情况分别对待。     

确认公司股东资格之依据问题探讨

本文在分析了理论界两种股东资格认定的标准后,提出确定公司股东资格的标准不是出资或者股东名册、登记机关的登记资料等登记行为或状况,而是认可公司设立协议或公司章程并愿意出资,同意设立公司或受让公司股权.     

有限责任公司股东资格的认定问题

有限责任公司股东资格的认定既是一个重要的理论问题,又是一个重要的实践问题,并且是公司法案件审理中经常遇到的问题。确认有限责任公司股东的资格对股东权利及公司债权人利益的保护意义非常重大。     

论股权权能的分离——基于股东资格认定的视角

《公司法司法解释(三)》规定,隐名股东、显名股东与公司之间的股东资格进行确认时,未经公司其他股东过半数以上同意,隐名股东就不能享有公司的股东资格,其只能向显名股东要求支付投资权益。可见该司法解释坚持了股权完整地属于一人的规定。此种情况下,隐名股东完全处于被动状态,在显名股东不履行支付义务时将可能会导致隐名股东遭受无法救济的损失。有限责任公司的人合性决定了股权的财产性权能可以与股东分离。这种分离防止了股东资格确认时给隐名股东带来的风险,也维护了有限责任公司的人合性本质,具有理论和实践意义。     

浅析有限责任公司股东资格之继承——兼论《公司法》第76条的适用

随着我国经济的发展,有限责任公司中股东资格继承问题越来越突出。本文通过对当前学界有关股东资格继承的观点进行评述,进一步结合对股东资格继承时确认依据的分析,最终指出公司章程在股东资格继承中的重要地位和作用,并提出了合理的建议,以期对司法有所裨益。     

信息披露质量、上市公司盈余管理与大股东减持

股权分置改革后,大股东所持有的股票能够在二级市场上流通转让,A股市场进入全流通时代,大股东减持受到广泛关注.本文选取了2008-2011年深圳交易所上市的发生减持事件的A股公司作为样本,对信息披露质量、盈余管理与大股东减持的关系进行分析和研究.经验数据表明大股东减持前上市公司会进行不同程度的盈余管理,而且信息披露越低,大股东减持前上市公司盈余管理的程度越高.本文的研究结论表明,监管机构应该重点关注上市公司向下的盈余管理行为,同时完善信息披露考评体系提高上市公司的信息披露质量.     

异质性企业、大股东风格差异与控制权的双面治理效应——基于制度与企业特征调节的上市公司非平衡面板数据的新证据

不同控制权配置风格的大股东,在治理效应上表现出双面性：一些大股东会获取控制权私有收益,损害公司价值而表现出掏空效应;而另一些大股东会给企业注入资源促进企业价值增长,而表现为支持效应。而且双面效应随着大股东配置特征改变而发生转化。本文有别于前人研究,选取中国资本市场制度环境稳定时期2007—2011年的9019个样本数据,设计有效变量控制企业异质性特征影响,从大股东控制权配置视角研究其对公司价值的支持与掏空效应。研究发现国家大股东有明显掏空公司特性;法人大股东随着控制程度的变化,从支持机制向掏空机制转化,对企业价值影响呈现出倒U型特征。     

大股东控制与现金持有价值关系的经验研究

本文以沪深两市2005—2010年391家上市公司为样本,检验了大股东控制对中国上市公司现金持有价值的影响。研究发现,第一大股东持股比例与企业价值间是一种近似U型的非线性关系,第一大股东持股比例的临界点为45%。将第一大股东持股比例与现金持有量的交互项引入模型,回归发现,当第一大股东持股比例小于45%时,交互项的系数显著为负,大股东控制的壕沟效应占主导;当第一大股东持股比例超过45%时,交互项的回归结果不显著。没有证据表明第一大股东性质会对企业价值发挥显著影响。     

论股东派生诉讼在我国公司法中的引入与适用

作为起源于英国的一种诉讼制度,股东派生诉讼在解决公司股东与管理者之间以及公司控股股东与中小股东之间的利益冲突,完善现代公司的治理结构,保护少数股东或小股东的合法权益等方面发挥着重耍作用,故而被众多国家所引入和借鉴。文章在分析新公司法有关股东派生诉讼的相关规定的基础上．就派生诉讼制度所涉及的当事人、前置程序、诉讼费用担保、司法审查及既判力等方面所涉及的问题展开论述．以期就健全与完善中国的股东派生诉讼提供有益的借鉴。     

终极控制股东与治理效率的制度分析

终极股东控制的广泛存在往往扭曲了公司治理结构,中小股东利益更容易受到终极股东的侵害。从所有权结构的视角,对上市公司终极股东控制问题进行系统的理论分析,通过对终极控制股东的形成和实现机制的研究,运用多重控制链模型解释了控股股东分离所有权和现金流权的方式,并且通过股权结构对公司治理效率影响的研究发现,在存在控股股东的股权结构下,无论股权的集中度如何,都存在控股股东侵占中小股东利益的行为,公司治理效率无法达到帕累托最优。     

浅谈我国股东诉权激励机制的完善

股东代表诉讼制度是保障公司以及股东合法权益的不可缺失的重要制度。由于股东提起代表诉讼的诉讼利益与风险的显失均衡,以及股东＂搭便车＂心理的存在和我国＂厌诉＂思想的束缚,致使股东缺乏提起代表诉讼的积极性。需要正确处理股东代表诉讼中的利益与风险失衡问题、原告资格问题和原告股东处分权的问题,建立起股东诉权激励机制。     

上市公司收购中少数股东利益保护

上市公司收购是指收购公司通过要约收购、协议收购或者其他合法方式取得目标公司一定比例有表决权的股票,从而达到控制目标公司目的的法律行为。由于少数股东持股处于弱势地位、理性选择以及外部监管不力等原因,致使少数股东利益在上市公司收购过程中极易受到损害,而这些损害主要来自于目标公司和收购公司。对于少数股东利益的保护不仅有利于保障证券市场健康发展,而且也是股东权平等的必然要求。少数股东利益受到损害时,可以通过直接诉讼和代表诉讼来维护即的合法权益。     

大股东侵害中小股东利益三方博弈分析

在理性经济人假设下,建立监管者、中小股东与大股东的三方博弈模型,通过求解纳什均衡,结合各参数变量的政策含义,在市场监管、公司治理等方面应做到:强化证券法及相关法律法规中有关民事赔偿责任的规定;监管者要严格依法办事,加大大股东侵害行为的成本,并采用先进的技术手段以降低监管成本;要提高中小股东的识别能力和维权意识;要减少大股东持股比例并增加公司财富.     

公司对败诉股东的损害赔偿请求权

赋予公司对败诉股东享有损害赔偿请求权,可以有效防止股东滥诉,符合股东代表诉讼制度设立的初衷和我国民商法上权利保护的一般规则。我国不宜采取客观结果归责或主观"恶意"标准,而应以"提起诉讼的依据显属虚构"作为公司享有损害赔偿请求权的条件。败诉股东承担赔偿责任的范围应限于公司因诉讼所产生的直接损失。     

后股权分置时代上市公司监管研究

后股权分置时代随着大股东市场地位的提升,大小非不断减持,上市公司监管面临新的挑战。在监管上必须规范大小非减持行为,完善新股发行制度,完善上市公司退出机制,规范企业重组,加强对大股东的监管,防止利益输送和完善信息披露制度。