英美要约收购制度分析及我国制度设计

一、英美要约收购制度分析 要约收购是上市公司收购的一种重要形式，它指收购者以取得一个公司的控制权为目的，根据自己需要购买的最少或最大的股份数量，通过公开的形式，直接向目标公司同一类别股东或全体股东发出，约定一段时间后以一定的价格购买其所持有股份。上市公司要约收购规则是起于保护中小投资者权益的基本法理而制定的。目标公司原有大股东与收购者达成股权转让协议后一般会获取较大溢价，此后收购者成为目标公司新大股东，若不允许小股东转让其所持股份，小股东就享受不到转让股份带来的溢价收入，而且，当收购者持有的目标公司股份在全部股份中占有相当比例时，作为控股大股东的收购者可能利用自身在股权比例上的优势，做出有损小股东利益的决策，为维护小股东利益，应当允许小股东以一定的合理价格将股权转让给收购者，要约收购由此而产生。要约收购根据是否属法律义务，可分为自愿要约收购和强制要约收购。     

国有股转让获批国退民进提速

日前，又有两家上市公司国光瓷业和友谊股份分别公告了其国家股转让于近日获得财政部批准的消息。据不完全统计，自方向光电８月２０日公告股权转让获准以来，不到一个月时间已有７家上市公司国有股转让获得财政部批准。这说明，备受市场瞩目的国有股转让审批已明显提速。其中，尤是国退民进的股权转让方式更为引人注目。国光瓷业转让２７００万股给鸿仪投资国光瓷业昨日发布的公告称，公司股东株洲市国有资产管理局早于２０００年９月２１日即与鸿仪投资签订了股权转让协议，将其持有的国光瓷业国家股２７００万股转让给后者。在公司以２０…     

浅议国有股权交易过程中法律风险的防范

2013年,笔者在产权交易的实际工作中遇见这样一个案例。某参股企业的国有股权在履行挂牌程序的过程中,企业股东方提出,按照《公司法》中的第七十二条要求＂,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意,不同意转让股权的股东应当购买该转让的股权。＂然而,《国资法》第五十四条的要求是国有资产转让应公开征集受让方,征集产生的受让方为两个以上的,转让应当采用公开竞价的交易方式。第五十六条法律、行政法规规定可以向本企业的高管转让的国有资产,在转让时,上述人员或者企业参与受让的,应当与其他受让参与者平等竞买。     

经公开征集只产生一个受让方的协议转让要履行批准手续吗?

《企业国有产权转让管理暂行办法》《3号令）第十八条第一款规定：“经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。”经公开征集只产生一个受让方的协议转让，还要履行批准手续吗？全面理解国资委3号令及其配套文件和相关法规，我的结论是：     

上海城投注资原水股份

在经历了2个月的停牌之后,原水股份于10月29日发布资产重组公告并复牌,市场反应热烈,该股当天即告涨停。原水股份发布的公告中称,公司将采用向控股股东上海市城市建设投资开发总公司非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购其拥有的上海环境集团有限公司与上海城投置地(集团)有限公司各100%的股权。其中,发行股数不少于2.6亿股不超过4.8亿股(含上下限),发行价格为15.61元/股;支付现金的金额约为目标资产总价值的10%,公司拟购买的目标资产预估值为77亿元。     

华侨城:整体上市倒计时

昨天2004年8月31日,深康佳公告,控股股东华侨城集团决定将其持有的5500万股A股以每股5.53元的价格转让给天大集团。2004年9月24日,华侨城公告,控股股东华侨城决定以集中竞价的交易方式增持华侨城A流通股股份,投入资金不超过2亿元人民币,增持规模不超过其总股本的3%。     

无锡国联出售小天鹅

1月28日,小天鹅发布公告称,公司控股股东无锡国联拟转让其持有的公司24.01%的股份。国企长虹、民企美的以及外企梅洛尼,都表示有意入主小天鹅。2月中旬,长虹因16.54亿元的转让底价过高,放弃了此次股权竞购。     

规范上市公司非流通股协议转让

目前我国上市公司所发行的全部股份均由证券登记结算公司托管,其中尚未在证券交易所挂牌交易的股份,称其为非流通股,主要是指在证券交易所的管理下,以协议方式进行转让的股份.协议转让除了一般意义上的出让方与受让方之间"一对一"转让外,还包括其它应当通过办理协议转让手续来完成的股份转让,例如,依行政划拨发生的股份转让,依自愿赠与发生的股份转让,依法定继承发生的股份转让,依法院裁决发生的股份转让等.规范上市公司非流通股转让活动应侧重以下几个方面.     

杉杉“对赌”迷局

2月16日,中国500强之一的杉杉集团与世界500强之一的日本伊藤忠商社签署全面战略合作协议。根据协议,杉杉投资控股有限公司将其持有的杉杉集团25％股份转让给伊藤忠,将其持有杉杉集团3％的股份转让给伊藤忠（中国）有限公司。出让价约合7．58亿元人民币。和以往与外资项目合作的方式不同,这是杉杉集团首次大规模让渡集团股权,引发外界关注。杉杉集团是因为资金紧缺短缺而出让股权吗？     

“肥水”该流谁家田

佛山照明(000541、200541)公布关于国有股股权转让的提示性公告称，公司于2004年8月31日收到国有股股东佛山市人民政府国有资产监督管理委员会和受让人欧司朗佑昌控股有限公司及佑昌灯光器材有限公司有关转让的通知。     

资讯

政策《上市公司股权分置改革管理办法》正式出台9月4日,中国证监会正式发布《上市公司股权分置改革管理办法》,与此前公布的征求意见稿相比,共修改了151处,涉及45条。其中比较重要的有:明确上市公司股改是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程;股权分置改革动议,原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出,未能达成一致意见的,也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出;可根据公司实际情况,采用控股股东增持股份、上市公司回购股份、认沽权等具有可行性的股价稳定措施;非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份等。     

市值管理还是价值判断？——股权质押情境下上市公司股份回购动机研究

股权质押的控股股东可能利用股份回购所传递的积极信号提振股价,以降低控制权转移风险。运用2011—2019年沪深A股上市公司的数据,本文实证考察了控股股东股权质押与上市公司股份回购之间的关系,并运用2015年的万科股权争夺事件和2018年《公司法》股份回购条款的修订这两个外生冲击构建准自然实验进一步识别了二者之间的因果关系,发现控股股东股权质押与上市公司股份回购之间为显著的正相关关系,股权质押的控股股东将上市公司股份回购作为市值管理、控制权保护的策略性手段。异质性分析表明,当控制权转移风险更大时,控股股东股权质押与股份回购之间的正相关关系更为显著,并且质押风险越大,上市公司的股份回购行为越具市值管理的特征。经济后果分析表明,由于动机变异,股份回购之后上市公司的长期绩效表现和股票市场表现不会明显好转,并且股权质押下的股份回购公告的正面市场反应更弱。     

市场动态

法国SEB拟控股苏泊尔近日,苏泊尔与法国SEB国际股份有限公司签署了战略合作的框架协议。SEB国际股份有限公司计划通过协议转让、定向增发和部分要约形式,取得苏泊尔最多61％的股权,成为控股股东。其协议转让、定向增发和要约收购的价格均为18元／股。SEB承诺,本次战略投资所取得的股份,在2010年8月8日前不转让或以任何方式出让、出售,并同意承继并履行苏     

花样年进驻苏州，长三角区域布局迈出重要一步

2010年1月13日．中信集团旗下的苏州花万里和苏州林甲岩两家公司的股权在北京产权交易所挂牌转让，花样年控股集团有限公司，作为唯一受让方资格，于2010年2月21日获得了北京产权交易所的确认，目前股权转让协议正在签署、审批当中。该项股权转让金额为8．115534亿元。     

股权变更登记对股权转让效力的影响

股权转让是公司存续过程中经常发生的情形,有限责任公司的股权转让分为两种情形,一是股东之间的转让,二是股东向股东以外的人转让,即公司的股东通过订立合同,依照一定的程序把自己持有的股份让与他人,受让人依法取得股权成为公司的股东.本文主要从第二种情形出发来探讨股权变更登记对股权转让效力的影响.     

产权交易五答

国务院国资委、财政部颁发的《企业国有产权转让管理暂行办法》（第3号令）第十四条规定：“转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或金融类报刊和产权交易机构的网站上,公开披露有关企业国有产权转让信息,广泛征集受让方,产权转让公告期为20个工作日。”     

从严把握协议转让的审批

<企业国有产权转让管理暂行办法>第三十条规定:对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的;企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让,经省级以上国有资产监督管理机构批准可以采取协议转让方式转让.     

一周公司

正2014.04.03—2014.04.09欢喜公司榜华数传媒获史玉柱、马云65亿元入股4月8日,华数传媒(000156.SZ)公告称,马云、史玉柱斥资65.36亿元,认购公司非公开发行股份2.87亿股,占发行完成后公司股份总数的20%。拟将该笔资金用于华数TV互联网电视终端全国拓展等。同时公司控股股东华数集团也与阿里巴巴签署战略合作协议。由于华数传媒拥有国内有线电视业务所需的完备经营资质,此次合作将有助阿里实现在家庭互联网的拓展。     

公司章程限制股权转让是否合法?

人们对于《公司法》有关“有限责任公司股权转让”的法条,一股均理解为：可以向其他股东转让,也可以向股东以外的人转让。而公司章程如果自主作出变更性规定：“公司股权只能在股东之间转让”,那么“公司股权在股东之间转让时,必须经其他股东过半数同意,由各股东按照持股比例在同等条件下受让”。以上表述,直观上涉及到公司章程是否可以限定股权受让的对象、进而限制股东转让股权的问题,但从深层次来看,这却关系到了公司章程条文与《公司法》规范不尽一致的意思自治的合法有效性。     

论上市公司协议收购的法律问题

一、协议收购的概念和法律特征 "协议收购"是指收购在集中竞价交易的证券市场之外,通过协议方式受让目标公司股东所持国有股或法人股,以及获取目标公司的控制权.而"协议"是收购方与目标公司股东就股份转让、转让价格、交易方式、交割及过户手续等协商达成一致的过程,并不需要与目标公司管理层就收购事宜达成共识.实际上,收购方完全可以越过管理层直接与股东接触并取得股权和控制权,最终驱逐或改组公司现有管理层,客观上达成惩戒无效率的管理层、改善公司经营的效果.