我国上市公司协议收购与要约收购制度比较：基于公平与效率的视角

本文旨在从公平与效率的角度对我国现行的上市公司并购交易制度作一比较和探讨.本文认为,我国上市公司股权结构的特殊性决定了协议收购是目前上市公司并购中具有效率性的制度安排,但这种交易制度在实践中难以保障并购交易的公平性;要约收购有利于改善并购交易的公平性,但现行的强制要约收购制度影响了并购交易效率.为提高上市公司并购交易制度的有效性,现行的并购交易制度亟待进一步完善,同时还需要其他资本市场制度改革的有效配合.     

强制性公司要约收购条件刍议

从国内外相关立法来看,强制性公司要约收购的条件主要包括主体条件、前提条件、比例条件和豁免条件,明确强制性公司要约收购条件,有助于纠正部分要约收购对目标公司股东可能造成的不公平,确保目标公司股东待遇平等。     

要约收购是资产重组市场化的必然选择

1997年以来，我国上市公司资产重组的浪潮风起云涌，尤其是《证券法》的出台实施，大大推进了收购重组活动的开展。由于特定的历史原因，目前我国上市公司中70％以上的股份是国有股和法人股。这些股份不仅所占比例很高，而且不能流通，只能通过协议转让的形式来变现。而要约收购是成熟证券市场上公司收购的典型方式，也是各国证券法调整的核心范畴，在我国资本市场还是个新生事物。     

我国要约收购定价机制研究

要约收购是我国资本市场上收购制度的创新。目前,我国要约收购在定价机制等方面存在很多不规范的地方。本文依据企业并购一般理论,探讨要约收购价格弹性区间合理确定的方法。     

证监会厘清要约收购事宜

5月21日，中国证监会发布涉及被要约收购的上市公司股票上市交易条件等问题的相关通知。     

资本市场中的要约收购

本文从理论研究出发,在提出要约收购在中国证券市场存在意义的同时,对证券市场几种常用的要约收购支付方式的财富效应进行分析,并剖析我国证券市场要约收购现状,发现存在的种种问题,提出解决思路,为推进我国证券市场资产重组的市场化,推进中国证券市场规范发展并为上市公司收购企业、机构提供一些建议。     

浅析我国要约收购的特殊性

现代西方公司控制权市场理论的主流学派认为,在由公司各种内外部控制机制构成的控制权市场上,公司内部控制机制不能发挥其主要作用,需要作为外部控制机制的收购才能形成最为有效的控制机制,因为通过公司间的收购能给目标公司股东带来利益。本文以该理论为背景,研究在我国现阶段要约收购这一外部控制机制对目标公司股价产生的影响。通过对成商集团被要约收购事件进行实证研究发现:在我国目前的市场条件下,要约收购并不能为目标公司股东带来超常收益。     

我国上市公司要约收购定价策略探析

由于要约收购临界线的规定不合理以及要约收购的价格与市场价格严重偏离等问题的存在,“零预售”或接近“零预售”的收购结果屡见不鲜。本文对此现象进行了分析并提出了相应的定价策略。     

“怪胎”要约收购渐行渐远

中石油在2005年8月5日向中国证监会提交的《关于中国石油下属上市公司整合方案的请示》中提到，过往出让石油龙昌、三星石化的协议转让上市公司方式．操作难度日渐加大，而以要约收购方式私有化下属上市公司是一种多赢的方案，既能为国内资本市场注入新的资金，又对活跃证券市场起到积极支持作用。     

论上市公司收购方式与价格决定

根据证监会颁布的《上市公司收购管理办法》规定,上市公司收购是指“收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为”.我国上市公司收购存在要约收购、协议收购、场内收购和拍卖收购四种形式,不同的收购方式对价格决定会产生重要影响.本文在对上市公司收购方式比较的基础上,阐述了其价格决定机理.     

要约收购溢价支付风险度量研究

在要约收购中,溢价是收购公司向目标公司支付的协同效应的成本.在公司收购过程中协同效应的产生和溢价支付的风险关系密切.只有收购后的业绩补偿大于或等于收购溢价收购才是可行的.     

国退民进的市场机会——要约收购将成主流

国退民进是改革的方向，并购重组则是实现民进的主要手段。未来的并购市场中，国际上常用的要约收购模式将成为并购市场的主流，各种所有制企业都能有同等的机会通过要约收购并购上市公司。     

强制要约收购的运作机制研究

实践表明,强制要约收购并不能为目标公司流通股股东提供实质性的利益保护.本文提出基于分类要约收购价格的非流通股可流通化的转换机制,意在提高收购人控制权共享收益,从而实现流通股股东的利益保护.     

论中国要约收购制度的完善和发展

我国今年连续出现了两起要约收购案,引起各方的关注。虽然这两起收购案在实质上存在一定缺陷,无法达到要约收购的预期目标,但却是对我国要约收购制度的首次检验,有利于我们及时对法律法规进行改善,本文针对这些不足提出相关建议。     

论上市公司要约收购中对中小股东的保护──兼论对我国《证券法》的完善

上市公司要约收购是一种以公司控制权移转为目的的对目标上市公司股份的大规模公开购买行为,极易给目标公司中小股东带来侵害。各国都将保护目标公司中小股东利益作为上市公司收购立法的重要内容。借鉴域外立法经验并结合我国立法实践,对上市公司要约收购中目标公司中小股东保护问题作出探讨,并提出完善我国《证券法》的相关建议。     

上市公司股权收购的最新立法成果

上市公司股权收购的最新立法成果，对解决中国证券市场发展的几个疑难问题，意义非常重大。