观察

焦点《上市公司独立董事条例》正起草中上证所副总经理周勤业日前透露,中国证监会正在起草《上市公司独立董事条例》,在解决制约独董独立性的问题上,将改现有的提名制为选聘制。周勤业说,目前大部分独立董事是大股东提名推荐的,今后的改革方向是,可能会推出独立董事提名的大股东回避制度、独立董事的竞聘制度,让自律组织如上市公司协会来负责独立董事的任职资格管理,在独立董事的选举中采用差额选举和累积投票制。另外,还将建立独立董事选举提名的说明程序。如果董事会未将被提名人提交股东大会选举表决,要作出说明,以防止中小股东提名的独…     

我国大股东控制权与公司股权结构的合理性探析-以非上市C公司为例

大股东是指在公司股权结构中,拥有半数以上的有表决权的股东,也称为绝对控股股东,随着公司股权的分散化,持股未达到半数以上的相对控股股东也能有效地控制公司董事会及公司的经营行为.我国《公司法》将控制权赋予大股东,并实行一股一票和简单多数通过的原则,第一大股东,无论是绝对控股,还是相对控股,其在股东大会上对公司的重大决策及在选举董事上实质上都拥有绝对的控制权,这一现象也被实践所证实.     

农信社改制的另类模式

催生第一家农村合作银行 2003年3月3日,宁波鄞州农村合作银行(以下简称鄞州银行)创立大会暨第一届股东大会第一次会议举行.128名股东代表先后表决通过了筹建工作报告、股东大会议事规则、章程、经营方针和发展规划等决议,随后选举产生了由11人组成的鄞州银行第一届董事会和由7人(其中2人由员工代表大会先行产生)组成的第一届监事会,并形成相关决议.这标志着中国第一家农村合作银行即将诞生,它的创立是农村金融体制改革的重大突破,是中国农信社产权制度改革的又一种创新模式.     

给全体股东更多回报

中投公司在宗旨中明确指出，需要进一步理顺国家与国有控股股东之间的委托代理关系，建立与投资收益相联动的激励约束机制；进一步完善董事会制度，建立董事市场化选聘方式；落实公司法赋予董事会的高管选择权和经营决策权；进一步提高监事会的独立性，加强对董事会、高级管理层依法合规情况，对董事会、高级管理层执行股东大会、董事会决议情况的监督，定期进行评估并提出意见。     

对我国独立董事制度作用的思考

一、独立董事制度的来源 独立董事制度兴起于20世纪60-70年代，自美国首次明确提出“公司治理结构”这一问题以来，在世界范围内愈来愈多的研究报告揭示了董事会职能减弱的客观事实。这是因为董事虽然由股东选举，但公司的高层管理人员和内部执行董事能对董事提名产生影响，这就使得以高层管理人员为核心的利益集团可以长时期占有公司董事会的控制权，     

深圳成立一家股份制银行

在深圳特区开办的一家股份制银行——深圳发展银行,于元旦前夕开业。这家银行是一家彻底实行股份制的银行,它的注册资金全部来自股东。在此之前半年,该行就公开向社会招股,结果共招得792万元股金。其中,国营企业认购的占51.3％、集体企业占12.1％、个人占31.6％,这些单位和个人因此成为该银行的股东。他们手中拥有的股票可以继承、抵押、出卖和转让。以股份“合伙”创办的发展银行实行经营自主、自负盈亏、自担风险、自求资金平衡的经营方针,股东大会是银行的最高权力机构。银行实行董事会领导下的总经理负责制,具有独立的法人资格。银行需按有关规定向国家交税。股东是银行的主人,银行盈利不用上缴国家,而归全体股东所有,股东按股分红。包括总经理在内的银行全体职员都只不过是银行的雇员,他们只领取工资,不能分享利润。     

公司分立中股东权保护的若干问题研究

在公司分立中,如何保护股东权是个很重要的问题.公司分立一般须经股东大会的特别决议,但韩国与日本的立法例也规定在特殊情况下,只需董事会决议而无须股东大会通过.对投票反对公司分立的异议股东,应赋予其股份收买请求权.在进行股份分配时,对小股东应给予特别保护.为促使董事在公司分立时尽其义务,应规定参与公司分立的董事在特定情形下应对股东承担民事责任.     

李经楚与周克昌——交行第一任领导人

交通银行是一家股份制的商业银行,按常规其领导人应是董事长和总经理。但交行成立之初,由于商股筹集有一个过程,迟至两年后(1910年6月)方才召开第一次股东大会,这次股东大会,仅选举董事两人,未成立董事会。董事的职责类似稽核,只是审查各行帐目而已。因此没有董事长,也没有委派总经理。最初的领导人是由最大股东邮传部选派的,称为总理和协理,专管总分行事务。他们均听邮传部堂官命令。邮传部另派管理铁路人员为帮理,其目的是沟通银行与铁路之间的联系、“使款目相互关顾,不至于有所牵制。” 按照奏定章程规定,交行的总理、协理必须有专门财政学知识,出洋考察过财政学,或曾在银行充当职员及曾办银号。     

独立董事制度的质疑

独立董事是除了他们的董事身份和董事会中的角色之外，既不在公司担任其他职务、领取薪金，在公司内也没有其他实质性利益关系的外部董事或非执行董事。作为独立董事，必须同时具备五个方面的条件：一是独立的财产；二是独立的人格；三是独立的业务；四是独立的利益；五是独立的运作。独立董事制度最早出现于美国的《1940年投资公司法》。兴起于20世纪 60～70年代。当时，美国大公司的董事会虽然由股东选举产生，但公司的高层管理人员（如CEO）对董事的提名有着实质性影响，使得董事会在确定公司目标及战略等方面无所作为，丧失了监督经营…     

独立董事津贴的财税处理

独立董事(独立的外部董事),系公司董事会的特殊成员,指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事.独立董事虽未与企业订立劳动合同但由企业正式任命(由公司股东大会选举决定).中国证监会<关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见>(证监发[2001]102号)指出,上市公司应当给予独立董事适当的津贴.     

上市银行董事会治理与经营绩效的实证研究

由于商业银行的特殊性,使得其董事会治理与一般公司存在显著差异.研究结果显示,近年来董事会在履行我国上市银行发展战略和监督职能方面发挥了一定的作用.独立董事任职年限与董事会年度会议次数的实践效果不同,董事会人数、独立董事比例则与银行经营业绩的关系不甚明了.     

商业银行公司治理——从董事会和高管角度的分析

本文分析了公司治理和商业银行公司治理理论的发展状况,并建立了一个董事会和高级管理层之间的微观博弈模型,对商业银行董事会、对高级管理层的监督查处进行了理论上的分析和探讨。得出了三个基本结论:一、在适当的范围内,董事会规模越小,董事会监督高管的作用越大。二、在适当的范围内,董事会的外部董事比例越高,董事会对银行高管的惩处力度越大。三、当董事会对银行高管的非正常收入调查惩处力度比较大时,若要高管当前以股东和相关利益者利益最大化为目标进行经营,实行以高未来收入为激励的方法是可行的。     

上市公司治理中存在的问题及对策

一、目前上市公司法人治理结构中存在的问题按照《公司法》界定的职能,我国公司的股东大会是最高权力机构,董事会是决策机构,监事会是监督机构,管理层是执行机构。管理层要接受来自股东大会、董事会和监事会的监督。但该监督机制在具体的实践中存在很多问题,其突出表现为一股独大、董事会和监事会的监督弱化,以及监督部门被内部人员所控制,具体表现在:1.我国上市公司大多由国有企业剥离改制而来,上市公司与大股东在人员、业务、资产等方面存在紧密联系。据统计,我国上市公司中约有79.2%的公司的大股东的持股比例超过50%。一股独大,使大股东可支配股东大会、董事会和监事会,从而主导上市公司的经营决策,占用上市公司资金,利用关联交易等手段可以做出从上市公司转移资产的违法行为。上市公司作为大股东的融资工具,在上市公司财务造假的过程中,有些大股东起了纵容甚至支持的作用。2.在一股独大的情况下,我国的董事会存在两个特征:一是大股东派遣或者推荐的董事占多数,二是执行董事占多数。在国有股东“所有者缺位”的情况下,上述情况事实上造就了“内部人的控制”,无论是作为大股东的国企,还是大股东控股的上市公司,都被同一群关键的“管理者”所控制,执行董事占据主导...     

当前商业银行信息披露存在的问题与建议

一、信息披露在商业银行经营管理中的作用 (一)充分的信息披露有助于股东有效行使股权 如果股东在行使公司董事选举表决权时能够获得充分的信息,他们就知道是否保留或者解聘现任董事,间接地决定经营管理层的构成;同时也有利于保护其股利分配请求权,限制董事会虚构经营利润等滥权行为.如果商业银行的信息披露不充分,不仅会增加股东搜集信息的成本.     

2002年6月财经要闻

2002年6月财经要闻中国人民银行发布《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》《股份制商业银行公司治理指引》共分7章，84条，区分了股东大会、董事会、监事会的职能，规范了股东、董事、监事和行长的权利、义务和责任，同时对公司治理中的激励约束机制问题作了规定。通过确立股份制商业银行公司治理的基本框架，明晰权责，促进股份制商业银行完善公司治理。《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》共分5章，34条，对股份制商业银行独立董事、外部监事的人数、产生、任职资格及其任职期间的权…     

中国银行业应避免战略趋同

华信惠悦咨询公司资深首席顾问黄世友日前在接受媒体采访时说，中国的金融企业包括商业银行虽然都具备董事会、监理会等机构，但是董事会和相应机构还没有很好地发挥出应有的作用。在国外的金融企业中，独立董事人数往往要比公司经营管理层人数还多，而且独立董事被要求一定要有所作为。在美国就曾经出现过独立董事不管事而被股东控告的情况。     

我国基金管理公司的独立董事制度

近年来,国际组织和成熟市场经济国家纷纷开始以完善公司治理结构为主要内容的制度创新.一些国家和地区在完善公司治理结构的过程中,都将提高公司治理的独立性--即在公司的董事会里增加一定比例的独立董事来增强监督的独立性、公平性和有效性作为一项重要内容,独立董事制度日渐盛行.借鉴国际经验,中国证监会要求基金管理公司必须完善治理结构,实行独立董事制度.独立董事人数不少于公司全部董事的三分之一,并多于第一股东提名的股东人数.     

论审计师独立性的影响动因及其治理

<正>一、审计师独立性的重新思考审计师的独立性是指审计师在审计过程中,应与相关当事人保持独立性。从《公司法》中我们知道,企业由全体股东组成,然后由股东大会委托董事会,董事会委托经营者全面负责企业的经营管理,这样形成了所有者和经营     

我国中小商业银行发展战略研究

一、我国中小商业银行发展的现状与问题 1、经营机制不健全 尽管各类中小商业银行大都建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互制约的现代商业银行架构,但与现代企业制度的要求还有相当大的差距,主要是银行公司治理结构不健全,内部控制能力不足,且股东大会、董事会、经营班子和监事会各方职责不够明确,无法达到有效制衡,以致因内控不力而引发经营风险的现象时有发生.     

新公司法完善公司法人治理机构

一、公司法人治理机构的基本特征 一般来说,公司权力可以分为所有权、经营决策权、经营管理权和监督权.公司法对四项权力作出明确界定,分别由股东大会、董事会、经理人员和监事会行使. 股东作为公司财产的最终所有者,由于人数众多,他们不可能直接参与经营管理.股东通过股东大会行使自己的审议权和投票权,维护自己的法定权益.