独立董事设立名正事才成

前不久，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，目前部分上市公司在董事会中设立独立董事，其目的在于使董事会议事增加透明度，解决内部人控制现象，以及维护中、小股东的权益，增经投资信心，其出发点是好的，也符合国际惯例。众所周知，独立董事最早发源于美国，直到20世纪70年代初美国发生举世闻名的“水门事件”件丑闻，促使美国证监会要求所有上市公司必须设立独立董事，并明确以独立董事为首组成公司内部审计委员会，其主要职能有“公司的会计政策、财务状况和财务报告程序；公司遵纪守法情况；聘任会计师事务所并就审计中的重大事项与注册会计师交换意见；检查和监督内部审计；检查和监督公司的行为和可能面临的各种风险；董事会赋予的其他职责。随后主要的西方国家也相继仿效。     

独立董事与商业上市公司竞争力

2001年8月,我国发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,明确规定上市公司应当建立独立董事制度,并规定在2003年6月30日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事,标志着我国开始强行引进独立董事制度。时至今日,独立董事制度已经推行近十年,它的成效究竟如何？本文以商业上市公司为例,试图探讨独立董事制度是否有助于提高企业竞争力。     

建立和完善上市公司独立董事制度

我国上市公司治理结构中存在制约机制不够健全的问题，特别是董事会结构中存在种种缺陷，为维护公司整体利益，保证中小股东的合法权益不受损害，发挥独立董事的制衡和监督作用，健全上市公司董事会功能，有必要尽快建立和完善适合我国上市公司实际需要的独立董事制度。     

政策动向

国资委:发布央企职工董事履职办法4月7日,国务院国有资产监督管理委员会发布《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》,就职工董事代表和反映职工合理诉求、维护职工合法利益等特别职责作出详细规定。办法指出,在董事会试点中央企业,职工董事享有与公司其他董事同等权利、承担相应义务,同时还应履行关注和反映职工合理诉求、代表职工利益和维护职工合法利益的特别职责。     

安然破产警示中国独立董事制度

2001年中国证监会发布<关于上市公司建立独立董事制度的指导意见(征求意见稿)>以来,独立董事一直是一个热门话题.在肯定独立董事制度对完善国内公司治理结构意义的同时,也有不少文章分析了独立董事制度的局限性,认为美国的独立董事比较完善,但目前在我国还很难真正有所作为.而2001年12月,美国最大的能源交易商、市值高达600亿美元的安然公司戏剧性地破产暴露了美国的独立董事制度也并不完美,否则安然作为纽约股票交易所的上市公司,董事会中也有许多外部的独立董事,就不会发生严重的会计舞弊、损害公司雇员、股东利益的事件了.透视安然事件,也许可以对中国即将建立的独立董事制度有所裨益.     

对公司制企业完善职工董事、职工监事制度的思考

<正>职工董事、职工监事制度也称董事会和监事会中的职工代表制,是指公司制企业依照法律规定,选举一定数量或一定比例的职工代表进入董事会、监事会,代表全体职工参与企业管理、决策和监督的制度。职工董事、职工监事制度自实行以来,在规范和推进我国现代企业制度建设方面发挥了积极作用,积累了不少成功经验,但也遇到许多困难,暴露出不少问题,亟需解决和完善。一、健全法律法规体系我国现行法律法规中,只有《公司法》对职工董事、职工监事制度作了较明确的规定,但涉及到一些具体操作层面还     

中国上市公司的独立董事制度分析

上市公司的独立董事有别于执行董事,他与股东没有直接的利益关系.设立独立董事主要是英美模式和东亚模式企业制度的规定,与德国模式设立监事会的企业制度不同,也与日本模式不设监事会、只设董事会的企业制度有所区别.英美模式的独立董事在董事会中能发挥重要作用,东亚模式的独立董事主要起约束家族大股东行为和维护中小股东权益的作用.中国上市公司积极地引入独立董事会制度,同时又保留监事会,其目的是制约一股独大的权力,但独立董事实际能发挥作用的空间很小,存在许多需要完善的体制问题.     

独立董事制度的质疑

独立董事是除了他们的董事身份和董事会中的角色之外，既不在公司担任其他职务、领取薪金，在公司内也没有其他实质性利益关系的外部董事或非执行董事。作为独立董事，必须同时具备五个方面的条件：一是独立的财产；二是独立的人格；三是独立的业务；四是独立的利益；五是独立的运作。独立董事制度最早出现于美国的《1940年投资公司法》。兴起于20世纪 60～70年代。当时，美国大公司的董事会虽然由股东选举产生，但公司的高层管理人员（如CEO）对董事的提名有着实质性影响，使得董事会在确定公司目标及战略等方面无所作为，丧失了监督经营…     

我国商业银行实行独立董事制度的环境分析

一、我国商业银行独立董事制度的历史考察 独立董事制度最早起源于美国.我国是在1999年首先从境外上市的公司开始引入独立董事制度的.1999年3月,国家经贸委员会、中国证券监督管理委员会联合下发了《关于进一步促进境外上市公司规范动作和深化改革的意见》,要求境外上市公司设立独立董事;2000年9月,国务院办公厅转发了《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范(试行)》,提出"董事会中可以设立非公司股东且不在公司内部任职的独立董事";2001年8月,中国证监会发布了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》,标志着独立董事制度步入实施阶段;2002年,中国证监会正式发布了《上市公司治理准则》,进一步推动了我国独立董事制度的建立与完善.     

我国上市公司独立董事制度的建立与完善

独立董事制度来自于公司文化发达的英美国家，它是现代公司治理结构中重要构成部分。从法律角度讲，独立董事制度的产生主要是基于大量对公司董事会或管理层不信任的法律诉讼的出现，因此，为了满足防止上市公司大股东滥用权力，完善董事会职权结构等公司治理的需要，独立董事制度应运而生。     

董事会报告可读性、制度环境与股权资本成本

依据2007-2016年中国上市公司数据,考量上市公司董事会报告的可读性、制度环境与股权资本成本之间的关系。结果发现：董事会报告更好的可读性、制度环境更完善有助于降低公司股权资本成本;制度环境越完善,公司股权资本成本越少受到董事会报告可读性的影响。鉴此,应完善公司非财务信息披露和外部制度环境,促进企业有效信息的对外传递,降低企业融资成本。     

浅谈上市公司法人治理结构

我国进行股份制改造的目标之一就是要建立符合现代企业制度要求的法人治理结构。目的在于提高国有企业的经营效率而不仅仅是募集资金。 1994年以来，我国进行的百家现代企业制度试点，并不那么成功，关键问题是没有形成多元化投资主体， 80％的企业转为国有独资公司，政企很难分开。政企不分 ,就谈不上建立现代企业制度。我国上市公司的业绩近几年一直不见有大起色 ,主要原因就出在上市公司的法人治理机制上。此外，地方政府不遗余力地支持、保护也增加了上市公司的惰性。对于国有上市公司而言，则意味着所有者的软约束和内部控制。尽管一些…     

我国上市公司独立董事制度:缺陷与改进——一个基于制度分析的研究框架

本文认为,为改革董事会、完善公司治理而出现的独立董事制度须有相应的制度与之相配套,这些制度由包括外部公司治理制度、内部公司治理制度以及独立董事制度本身在内的公司治理制度,以证券法律制度为代表的非公司治理制度和以文化为主要内涵的非正式制度等所组成。我国目前的制度环境尚未能为独立董事制度提供强有力的支持,从而造成我国上市公司独立董事制度的先天缺陷,而对这些局限认识不足所导致的独立董事制度设计偏差则形成独立董事制度的后天不足。为完善目前我国上市公司独立董事制度,应该从制度分析入手,标本兼治,长期治本,短期治标,以治标为手段达到治本之目的。     

我国商业银行实行独立董事制度的环境分析

一、我国商业银行独立董事制度的历史考察独立董事制度最早起源于美国。我国是在1999年首先从境外上市的公司开始引入独立董事制度的。1999年3月,国家经贸委员会、中国证券监督管理委员会联合下发了《关于进一步促进境外上市公司规范动作和深化改革的意见》,要求境外上市公司设立独立董事;2000年9月,国务院办公厅转发了《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范(试行)》,提出“董事会中可以设立非公司股东且不在公司内部任职的独立董事”;2001年8月,中国证监会发布了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》,标志着独立董…     

析建立现代企业制度的难点与前提

析建立现代企业制度的难点与前提湖北省咸宁地区财政局古右一、建立现代企业制度的难点目前对建立现代企业制度有各种各样的认识和说法。一些企业领导人认为，推行现代企业制度后，各项决策都由董事会决定，他们的权力将受到制约，没有目前承包制的权力大，思想有抵触。有...     

动态

7家企业将建董事会 国务院国有资产监督管理委员 会有关人士透露,上海宝钢集团公司 等7家国有独资企业,将于近期在中 央企业中率先建立董事会。其中上海 宝钢集团公司董事会不久将正式开始 运转,董事会设有9个董事,其中有 5位外部董事。另外6家企业的外部 董事也将于近期陆续到位。 董事会与管理层高度重合是一 些国有企业公司治理结构存在的突出 问题之一,因此国务院国资委在试点 中引入了外部董事制度,并规定外部 董事应逐步占到董事会成员的一半以 上。7家试点企业的董事会都被赋予 足够的职权,其中包括重大投融资决 策权、挑选经理人员、考核经理人 员、决定经理人员薪酬的权力。董事 会不是一年仅开一两次会议,而是必 须设立董事会办公室和董事会秘书, 并提倡董事会下设战略委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会、内部审 计委员会等专门委员会。     

进一步加强和完善我国独立董事制度

2001年8月，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，文件要求2003年6月30日前各上市公司董事会成员中至少应包括三分之一的独立董事。据深圳证券信息有限公司统计，截止2004年6月底，在1386家上市公司中，有1382家聘请了独立董事。2004年6月底，独立董事人数共4559名，平均每家公司达到了3名以上。2003年6月底，独立董事总人数为3839名。     

独立董事津贴的财税处理

独立董事(独立的外部董事),系公司董事会的特殊成员,指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事.独立董事虽未与企业订立劳动合同但由企业正式任命(由公司股东大会选举决定).中国证监会<关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见>(证监发[2001]102号)指出,上市公司应当给予独立董事适当的津贴.     

完善我国上市公司独立董事制度的思考

独立董事制度是指在董事会中设立独立董事,以形成权力制衡与监督的一种制度。而公司独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与所受聘公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事制度是已被以美国为代表的西方国家证明是一种行之有效并被广泛采用的制度。目前世界上许多国家都建立了比较完善的独立董事制度。2001年,中国证监会发布了《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》,标志着我国正式引入独立董事制度。     

中国银行业应避免战略趋同

华信惠悦咨询公司资深首席顾问黄世友日前在接受媒体采访时说，中国的金融企业包括商业银行虽然都具备董事会、监理会等机构，但是董事会和相应机构还没有很好地发挥出应有的作用。在国外的金融企业中，独立董事人数往往要比公司经营管理层人数还多，而且独立董事被要求一定要有所作为。在美国就曾经出现过独立董事不管事而被股东控告的情况。