外部董事制度初探

外部董事制度是西方公司治理结构中一项重要的制度。独立的外部董事，可提高董事会的独立性，加强对经营者的监督，协调内部董事之间可能出现的冲突，特别在防止控股股东利用关联交易损害公司及中、小股东利益方面，外部董事制度具有重大意义。外部董事制度还具有提高股东财富，减少财务报告舞弊等作用。外部董事制度应解决好薪酬、独立性、比例等问题，为了完善我国上市公司治理结构，减少内部人控制现象，保护投资者利益，有必要引入外部董事制度。     

公司监督机制冲突与立法模式选择

一、独立董事制度在国外的实践董事分内部董事与外部董事，独立董事是独立的外部董事，也就是从公司外部选任的与公司成员或公司业务不发生能影响独立判断的关系的外部董事。 独立董事制度起源于美国，从概念的提出到制度的成熟已经经历了近半个世纪的时间，该制度是股东大会中心主义向董事会中心主义转变过程中的产物。由于美国公司股权的高度分散，加上信息的不对称性，使大量的中小投资者对公司的决策缺乏影响力，对公司也缺乏有效的监督，股东大会的权力日渐式微。此时公司高层管理人员和内部董事对董事会提名产生影响，     

外部董事制度运行成效、问题与完善之道

外部董事制度，是我国建立新的国有资产管理体制以来，国务院国资委所推行的完善和建设中央企业董事会试点工作的一项重要创举。建立外部董事制度，构筑由外部董事占多数的董事会，就是要保障董事会能够科学决策和有效监督，保障企业享有作为市场主体依法享有的权利。     

国企外部董事应当去行政化

加快完善我国国有企业外部董事制度,需要把专业性和独立性作为选拔外部董事最重要标准。同时,建议国资委通过公开选拔外部董事建立外部董事库,取代企业提名、国资委党委研究决定的做法外部董事是指由非本公司员工的外部人员担任的董事。他们不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务,不负责执行层的事务。我国国有企业外部董事制度是国务院国资委为建立和完善董事会试点,进一步规范董事会建设工作所推出的一项重要创举。     

上海国企外董制度试点225天

国企董事会独立、有效性的发挥离不开外部董事的关键作用,而完善外部董事制度需要在选聘、考核等环节进一步解放思想,按照市场化规则审慎出牌。     

认真对待“外部董事召集人制度”

<正>外部董事召集人是外部董事制度中的重要环节,所以,必须系统认识并精心完善这一衍生机制,使之成为董事会治理的“阿基米德支点”迈上公司制轨道后的国企治理命题就转换为公司治理命题。董事会成为公司治理之核心,是现代公司治理之普遍共识。依此,董事会治理就成为公司治理之核心。董事会治理之关键是解决内部董事对董事会的控制难题。外部董事制度因此被创造,并寄予厚望。外部董事召集人是外部董事制度中的重要环节,所以,必须系统认识并精心完善这一衍生机制,使之成为董事会治理的“阿基米德支点”！     

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见

中国证监会近日发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。全文如下：为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：一、上市公司应当建立独立董事制度（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护…     

独立董事制度的前途和外部董事制度

既要发挥监督经营者、制衡内部董事的作用,又要能够起到促进决策的功效,最佳的做法是以外部董事（outside director）制度取代独立董事制度。     

降低初任年龄，激发央企外部董事履职活力

<正>中央企业外部董事制度经过近20年的发展,取得长足进步,但具体执行过程中与设立时的初衷仍有一定偏离,亟待持续深化改革,不断提升外部董事履职能力和效果中央企业外部董事能够有效实现企业决策权与执行权的分离,确保企业对经理层的管理更加独立客观。外部董事占多数能够实现董事会在决策上具有较高独立性,有力破解“一把手”监督问题,促进董事会集体决策和科学决策。值得注意的是,     

外部董事制度“短板”

为理顺国资监管机构与外部董事之间的关系，建议将外部董事薪酬纳入国有资本经营预算，由国资监管部门统一发放，促进外部董事独立客观地发表意见、行使职权     

勤勉尽责做一名积极的企业外部董事

<正>企业外部董事的工作质量直接影响董事会建设的成效。作为专职外部董事,要切实提高思想认识和行动自觉,要聚焦企业改革发展关键环节科学高效履职,要把准外部董事职责定位,积极主动有所作为2022年10月召开的党的二十大,为构建高水平社会主义市场经济体系、深化国资国企改革、完善中国特色现代企业制度、加快建设世界一流企业指明了根本原则和工作方向。作为中央企业外部董事,要认真学习领会,把握核心要义,在工作中自觉做到勤勉尽责,结合企业实际积极主动发挥作用,推动建设中国特色现代企业制度高质量落实落地。     

安林：是人才难求还是“岗位”难当？

我认为，虽然当前胜任董事岗位、拥有良好董事素质的人不多，但董事人才并不一定难找。关键是你是否给董事人才创造了环境。小平同志不是讲，人才脱颖而出是一个环境问题吗!就当前国务院国资委和地方国资委推行的董事会试点情况看，“环境”创造得并不理想。特别是外部董事人才的选聘，各地都存在“自闭化”倾向。笔者调研发现，各地国资委在给试点企业物色外部董事人才时。     

公司治理改革道路上的挑战与机遇

7年多来的中央企业董事会试点工作成绩卓著,不但树立了分权制衡的公司治理理念,基本建立了外部董事制度,还初步形成了协调运转、有效制衡的法人治理机制,大大增强了央企的综合实力。这是《大企业治理构架》让我们所感受到的。该书也坦率地谈到了现代企业制度建设过程中存在的问题及成因,例如对＂董事会决策、经理层执行＂理解狭隘片面、董事会职权没有完全落实到位、高素质的外部董事人才匮乏、非外部董事设置不够合理等。     

论我国上市公司董事会的改革与完善

美国大公司的董事会中，外部独立董事一般占70％～80％，能较好发挥外部董事在投资、财务、法律、公关等方面所拥有的专长，也不受总经理的直接控制，独立性强。尽管外部董事也存在关心企业程度不高，拥有企业内部信息不足，以及兼职较多，不能按时出席董事会会议等弊端，     

专职外部董事遴选制度亟待改革

<正>企业现职领导干部转任专职外部董事时,年龄普遍偏大,普遍接近60周岁的退休年龄上限。在专职外部董事岗位上,基本上是他们职业生涯的最后一站,多数人连一届都没干满就被免职退休了2021年下半年以来,专职外部董事接连出事：甘肃省电力投资集团子公司专职外部董事李培义、贵州高速公路集团专职外部董事刘大能、原中央企业专职外部董事刘锡汉、云南省属国有企业专职外部董事段文泉均因涉嫌严重违纪违法,正在接受纪律审查和监察调查。     

董事会的建立是一场革命——访中国外运集团董事长苗耕书

2005年12月27日，国务院国资委李荣融主任到中国对外贸易运输（集团）总公司宣布，64岁的苗耕书担任外部董事、董事长，苗耕书由此成为我国央企外部董事、董事长第一人。     

突围叠床架屋的困境 审计委员会能否替代监事会？

<正>独立董事与监事、监事会制度的最大区别,可能在于独立董事更具“外部属性”,其权力来源包括但不限于公司内部权力架构安排,而监事、监事会制度依然是公司财产权的派生物。凡出现内部监督乱象的公司里,大多都存在对独立董事、监事角色认识不足的问题     

实现“三落三到”激活外部董事

<正>外部董事特别是专职外部董事要精心优化其精力资源配置,以任职3户企业（可以根据任职户数不同进行科学配置）的专职外部董事为例,大致可以如下配置精力——服务保障单位坐班20%+委托单位跑班5%+任职单位跟班75%(25%×3)党的二十大报告重申“完善中国特色现代企业制度”,2023年3月的政府工作报告强调“完善中国特色国有企业现代公司治理”。这为实施新一轮国企改革深化提升行动、打造现代新国企指明了方向。在做优国企董事会的征程中,承载着厚望的外部董事要真正发挥作用,努力实现“三落三到”。     

哈佛法学院外部董事“阴暗面”

随着本世纪初一系列公司丑闻的发生,公司治理改革开始聚焦于董事会外部董事的表现。美国证券交易所上市标准明确要求董事会中外部董事应占多数。很多国家也对董事会外部董事的比例,以及提名委员会、薪酬制定委员会和审计委员会中外部董事的比例做了明文规定。     

资讯

一汽股份启动建设规范董事会 4月3日，中国第一汽车股份有限公司建设规范董事会工作会议举行，徐建一等7人组成一汽股份有限公司的董事会。据介绍，一汽股份有限公司董事会的7人分别是徐建一、许宪平、孙国武、宋宁、冷荣泉、段永宽和郝银飞。其中，徐建一为一汽股份董事长，许宪平为一汽股份董事、孙国武为一汽股份职工董事，另外4人为外部董事。在会议上，4名外部董事与一汽股份签订了《服务合约》。