我国公司反收购决策权的制度设计

关于公司反收购决策权的制度设计，主要有如下两种模式：“股东大会决定模式”和“董事会决定模式”。通过对此两种模式的制度设计、理论基础和利弊得失的分析．并结合我国公司治理的再体立法与实战．我们采纳了“股东走会决定模式”．将反收购决策权归诸股东大会，并具体构建了其行使程序，加强了公司董事的义务。     

从法人治理结构看股份 公司内部审计机构的设立

法人治理结构，是指公司作为一个独立的法人实体，为保证其正常运作其自身所具有的一整套组织管理体系。按照国际惯例这套组织管理体系都是由股东会、董事会、监事会和经理层组成的一种组织结构。通过这一结构，使所有权和使用权分离，决策权和经营权分离。所有者把自己的资产委托给公司董事会，经理层受雇于董事会，在董事会授权的范围内进行公司经营。因此，科学地、规范地确定股东会、董事会、监事会和经理层之间的相互关系，并严格按照法定程序办事，是股份公司的生命力所在。     

如何看待上市公司董事会的内部监管

一、正确看待上市公司董事会在内部监管中的作用 《公司法》和管理界形成的共识是，企业的董事会是企业的最高决策机构，对股东和股东会负责。董事会的决策权包括决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟订公司合并、分立、解散的方案、决定公司内部管理机构的设置、     

集团公司应从四方面加强对子公司的控制管理

1．以资本为纽带形成治理结构和组织结构控制。根据《公司法》，按多元化投资主体设立起来的各控股公司，其法人治理结构模式基本相同。母公司通过股权结构关系来行使对子公司的重大决策权和收益权，同时按照“谁出资，谁委派”的原则向子公司委派财务总监，代表母公司董事会行使资产的保值、增值、监督和管理职能，并参与部分子公司的经营管理活动，     

中小公司内部相互委托一代理模式的效率分析——期南省中小企业公司治理调查

文章运用奥尔森小集团经济行为理论、青木昌彦的信息关联模式,对目前家族式申小公司自然形成的股东会,董事会、监事会三会合一,监督权、决策权、经营权三权合一的内部相互委托—代理制衡机制进行效率分析发现,该模式具有自我保障、自我激励、自我监督的“三自”原则效率,达到了公司发展与个体行动利益要求的和谐效率统一目的。     

公司治理的一项重大制度安排——浅谈对《中央企业总会计师工作职责管理暂行办法》的认识

亮点在于治理结构的突破 公司治理结构是现代企业制度的关键昕在，它是由股东大会、董事会、监事会以及以总经理为代表的经理层组成的一种企业组织结构。通常可以分为两个层次：第一个层次是指“三会一层”即股东会、董事会、监事会及经理层之间的治理结构；第二个层次是指“三会一层”这四个板块各自的内部治理结构。公司治理结构的完善与否，决定现代企业制度的完善程度。     

关于国有企业治理结构的一种模式探讨

本文对国有企业治理结构的演变进行了简要的回顾,介绍了欧美经济发达国家典型的企业治理结构模式,在此基础上,提出了一种国有企业治理结构模式:由国有资产监督管理机构、党组织和独立董事成立董事会,行使决策权;由职业经理人队伍成立经理班子,行使经营权;由职工代表、党的纪检监察部门和独立监事成立监事会,行使监督权.     

对我国上市公司反收购立法的思考

在股市全流通背景下,公司控制权的争夺将日趋激烈,这必然会引发诸多恶意并购行为的发生,与恶意并购相伴而生的常常是目标公司管理层的反收购举措,而对并购企业并购意图不明或目标企业管理层对其并购行为持反对态度的情况下的强行并购,目标企业管理层将举起抵抗的武器,在法律允许的范围内,应用一种或数种反收购策略回击。但是我国《公司法》、《证券法》对上市公司反收购都没有涉及,仅在证监会制定的《上市公司收购管理办法》中有极少数条文对其加以规定,而且是不充分、不完善的,这在一定程度上造成了我国上市公司反收购实践的混乱状态。本文将主要结合《上市公司收购管理办法》第三十三条的规定对我国上市公司反收购决策权的归属、目标公司可采取的反收购措施、目标公司董事会在采取反收购措施时应承担的义务及其违反义务应承担的法律责任三个方面进行论述,指出现有立法中存在的不足,并对其如何完善提出建议。     

国有公司法人治理结构的相互制衡

法人治理结构是市场经济条件下公司制企业建立的一种规范的领导制度，包含股东会（权力机构）、董事会（决策机构）、监事会（监督机构）、经理层（执行机构）四个组成部分（公司法规定有限责任公司设股东会；股份有限公司设股东大会，文中所指股东会包含股东大会）。法人治理结构的一个重要特征就是四个组成部分之间的相互制衡：即股东会制衡董事会与监事会；董事会制衡经理层；     

诱致性制度变迁对企业改革的影响

文章认为,国有企业内部诱致性制度变迁集中表现在任命制和选聘制二种形式上。突破行政任命制,实施人事制度整体强制性变迁是解决国企经营者缺位的核心力,并由此引申出两个急待解决的问题:一是深化改革的措施应能有效地通过“人大”来确立,并促进政府转变职能;二是在政府与企业间建造“隔离带”——董事会,它必须是多元利益者的代言人,能够独立地行使经营决策权。     

集权型模式下企业集团财务控制的统一性

一般而言,企业集团主要有三种管理模式:一是集权型管理模式。该模式是一种完全“垂直”的模式,母公司拥有对子公司所有重大财务决策权。在这种模式下,母公司一般通过财务结算中心或派出财务机构等方式一管到底。二是分权型模式。该模式是指子公司法人财产权基本上归子公司支配与行使,母公司只保留对子公司的重大财务决策权或审批权。子公司只需将一些决策结果报请母公司备案即可,子公司相对独立,母公司不干预子公司的生产经营与财务活动。三是相融型管理模式。该模式是在对集权型和分权型进行批评和借鉴的基础上设计的一种财务管理体制。该…     

论我国公司经理权约束机制的路径思考

国际上“经理中心主义”作为一种全新的公司治理理念正在崛起。令人遗憾的是,我国理论界似乎对“经理中心主义”的出现没有投入更多的关注。学者们仍然在围绕“一个中心,两个立足点”来讨论公司治理问题,即以董事会权力(实际上已经被架空)为中心,来寻找对其有效规制的立足点。只不过有的学者将立足点定位于股东会、董事会和监事会权力的重新配置,有的学者则将立足点定位于发达国     

现代企业控制权属性探讨

现代企业控制权结构的演变经历了一个复杂的过程。十九世纪中叶以前，股东大会既拥有所有权又拥有控制权，董事会仅是一般的执行机构。十九世纪中叶以后，控制权从股东会向由董事组成的职业经理部门转移，到二十世纪初形成了“董事会中心”式的控制权结构，投资者与职业经理人分享公司控制权。二十世纪以来，董事会效率的迟缓又催生了“经理革命”，控制权集中到CEO手中，董事会日渐演变为监督机构。到20世纪90年代中期以后，新经济又催生新的控制权模式，代之而起的是管理层持股、技术人员持股甚至全员持股，人力资本所有者与物质资本所有者全面分享控制权。     

中小公司内部相互委托-代理模式的效率分析——湖南省中小企业公司治理调查

文章运用奥尔森小集团经济行为理论、青木昌彦的信息关联模式,对目前家族式中小公司自然形成的股东会、董事会、监事会三会合一,监督权、决策权、经营权三权合一的内部相互委托—代理制衡机制进行效率分析发现,该模式具有自我保障、自我激励、自我监督的"三自"原则效率,达到了公司发展与个体行动利益要求的和谐效率统一目的。     

德国股份公司的监事会制度

德国的经济体系,不同于英、美的纯市场经济,而推行的是社会市场经济。这种社会市场经济,一方面严格遵循市场规律,同时又以社会为补充和社会保障为特征,是一种把市场的自由原则和社会的均衡原则相结合的经济体制。这种独特的经济体制,也体现在企业管理体制上。德国1995年颁布的《股份公司法》规定,股份公司的法人治理结构由股东会、监事会和经理部三级组成,取消了传统的董事会,把董事会的决策权划归监事会,使这种监事会实质上负有决策和监督双层职能。     

有感于80％“败家率” 孙大午首试“私企君主立宪”

有感于全球大部分超级富豪过去20年都不能守住巨额财富,“败家率”达80％, 大午集团“乙酉变法”。经济学家钟朋荣说,“孙大午的这种‘变法’的确是国内首创,是解决民企传承的一种新探索,具有开创性。" 法学家江平接受媒体采访时认为:“(这种变法)跟《公司法》不一样,不好说。”他设计的是家族成员拥有产权,董事会行使决策权,理事会掌握经营权。一位著名经济学家说:“这个问题极其复杂,他们设计的办法恐怕还要不断完善。"     

企业内部控制环境评价指标体系构建

内部控制环境通常是指影响公司内部控制效率的各种因素，包括公司组织结构、股东会、董事会、监事会的职责、权限及职能行使情况；管理当局的监控、检查方式与方法；公司核心人员素质以及所处工作环境等。公司治理架构是内部控制环境的核心，具体指股东与董事会、董事会与经理层的契约控制权授权过程。随着公司规模的扩大，公司文化和人力资源政策也逐渐成为内部控制环境的重要方面。     

目标公司反收购策略效果分析

一、分期分级董事会制度分析在我国，目标公司制定分期分级董事会制度是有可行性基础的。《公司法》对股东大会、董事会等权责及有关事宜都做出了明确的规定，其中有些规定对目标公司是有利的。如“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任”、“董事在任期满前，股东不得无故解除其职务”、“董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”等等。1998年发生股权之争的爱使股份，其公司章程也在第67条第二款中规定：“单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）以上、持有时间半年以上的股东，如要推派代表进入董事会、监事会的，应当在股东大会召开前20日，书面向董事会提出，并提供有关材料。”和第三款中规定：“董事会、监事会任期届满需要换届时，新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的1／2。”这其中10％的数额限制、半年的时间限制及换届董事、监事的人数限制对当时希望入主爱使股份的天天科技和同达志远的收购行动造成了较大的潜在障碍。今年4月G美的在新修改的公司章程中提出的反收购条款其核心也是分期分级董事会制度。其中第八十二条规定：“连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5％以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1／4、全体监事1／3的候选人名额，且不得多于拟选人数。而第九十六条则规定：董事局每年更换和改选的董事人数最多为董事局总人数的1／3。”因此，我国的上市公司在制定反收购策略时，可以在公司章程中确定分期分级董事会制度，即便公司受到恶意收购，董事长及大多数董事仍保持不变，控制着公司。但是，分期分级董事会制度只能起到推迟收购者支配目标公司董事会的作用，目标公司董事会最终仍有可能被取得控股地位的收购者所支配。可见，目标公司在制定反收购策略时，对分期分级董事会制度的防御功能不可作过高的期望。     

贯彻"两强两弱"原则,构建母子关系新体系--古井贡集团以崭新的姿态迎接新世纪

古井集团公司从成立的那一天起,就致力于规范公司的法人治理结构.由于集团公司属独资公司,不设股东会和监事会,但严格按照<中华人民共和国公司法>成立了董事会,董事会经当地政府授权,代表国家对国有资产行使所有者权力,并作为集团的最高决策机构,决定集团的重大事项.董事长是公司的法定代表人,由董事会选举产生,总经理由董事会聘任或解聘,对董事会负责.集团公司内部机构的设置,本着精干高效的原则,只设置四部一室,即投资管理部、审计部、计划财务部、公关部、集团办公室五个职能部门,分别承担项目投资、资产管理、计划财务管理、对外宣传、组织协调等职能.     

21世纪中国内部审计的发展方向

内部审计作为我国审计监督体系中不可缺少的组成部分,日益受到人们的重视。在进入21世纪之后,我国的内部审计将如何发展,是审计理论和审计工作者所共同关心的一个问题,本文试图加以探讨。一、内部审计模式向“隶属于董事会和审计委员会”发展我国目前的内部审计模式是在计划经济体制下建立和发展起来的,采用的是“双重领导模式”,既受本企业主要领导的管理,又接受国家审计机关的指导和监督。随着现代企业制度的建立和公司管理结构的不断完善,内部审计将会受到前所未有的重视,越来越多的企业内审机构转向对董事会和股东会选出的监事…