防范内部人控制 提高会计信息质量

一、企业内部人控制导致会计信息失真的原因 （一）所有权与经营权的分离产生内部人控制的现象 所谓“内部人控制”是指现代企业中的所有权与经营权相分离的前提下形成的，由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司，即“内部人控制”的现象。筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司的经营者手中即内部人手中，股东很难对其行为进行有效的监督。股东利益与经营者利益在一定程度上存在冲突，如经营者的短期行为、过度投资、过分的在职消费等，都在不同程度上损害了股东的长远利益，提高了代理成本。而权利的过分集中又使得“内部人”控制着会计信息的诚信程度，在经营者利益的驱动下势必会制造出诚信程度低的会计信息。     

小股东退出机制的设计

公司制是人类对企业组织形式的一项重大发明。自从有了公司，就存在股权结构、股份比例和小股东。资本多数原则无疑确立了大股东在公司治理中的控制地位。无论英美法系的一元治理模式，还是大陆法系的二元治理模式，都不可否认地支持并应用大股东控制权概念。然而，控制权又常常使大股东因利益驱动等原因出现管理失效、利益流失、内部人控制、投资决策失误等“病症”，甚至出现违规担保、大股东占用资金、关联交易、以股抵债等恶意侵害小股东利益的行为。     

不同治理模式下的内部控制比较

如何设计出有效率的、可控的公司治理模式是我国公司治理中的一个难点问题。目前世界各国公司治理模式大体可以分为：英美的市场导向型模式、德日的股东监控模式和家族控制模式等三种主要类型。通过对这三种公司治理模式的内部控制的主要特点比较分析，作者总结了不同公司治理模式中的内部控制优缺点和公司治理制度的发展趋势，并从中得出建立符合中国特点的公司治理模式的几点启示。     

强化公司治理完善控制环境

如何营造一个良好的控制环境以使内部控制有效运行？笔者认为，惟有强化公司治理，才能净化控制环境。与发展国家相比，我国的公司治理尚处于初级阶段，存在以下四个方面的缺陷，严重“污染”了控制环境，防碍了内部控制的有效运行：首先，股东的权益意识淡薄，对经营者的约束虚化。在上市公司，主要表面为：（1）国有股权缺位，被授权者（董事长）与授权者之间往往缺乏刚性的契约约束，所有者的代表被经营者同化，成为所有者对立面的现象时有发生；（2）散户股东主要以二级市场的“逐利”为主，对上市公司经营管理的内部控制兴趣不足，大股东或经营者侵犯中小股东的权益时，散户股东往往选择“用脚投票”，而不是“用手投票”，更不是“用脑投票”。在这种缺乏股东监督的不成熟股东文化氛围下，内部控制更多地维系在经营者的觉悟上，而不是奠定在制度安排的基础上，不确定性可想而知。     

内部控制对保险企业发展的保障分析

一、保险公司内部控制的含义 中国保监会有关课题组在《寿险公司内部建设与监管》一书中对内部控制的定义是：“内部控制是由寿险公司董事会、高级管理层和员工建立并实施的，为了实现公司经营目标，控制经营风险，确保股东和投保人利益。保证经营活动的合法、合规，以全部经营管理活动为控制客体，对其实行制度化管理和控制，从而提供合理保证的过程。”     

控制权、收购与反收购及其他

对于公司控制权来说，一般有两种“控制权”概念：一是“公司之间的控制权”中所指的“股东控制权”，它主要反映为不同股东对公司的控制权争夺。现代企业理论认为，所有权和控制权的分离使股东和管理之间形成一种委托代理关系。在这一委托代理分析框架中，作为委托人的股东总是希望作为代理人的管理能够从股东利益最大化出发来管理公司。     

公司治理结构浅析

公司治理结构是西方发达国家通行的一个关于公司战略导向的概念。尽管由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同，不同国家和地区的公司治理结构存在着差异，但最近20年来，人们在对西方大公司的研究中越来越清楚地认识到建立良好的公司治理结构的极端重要性。因此，国际社会对于如何建立有效的公司治理结构给予了越来越多的关注，许多国家把建立良好的公司治理结构当作增强经济活力、提高经济绩效的基本手段。建立一个良好的公司治理结构可以激励企业更有效地利用资源。以更好地实现公司的目标。但公司的目标，也就是进行财务决策时的目标，是追求股东财富的最大化，还是追求企业价值的最大化？在这样一个根本性问题上，遵循不同的逻辑。将形成不同的公司治理模式。从公司治理结构主体的角度来说，前者不妨称之为“股东至上”模式，后者或可叫“共同治理”模式。两者之间的本质差异在于。公司的目标是只为股东（SHEAREHOLERS）的利益服务，还是为全体利益相关者（INTEREST GROUOPS）或当事人（STAKEHOLDERS）的利益服务。“股东至上”模式的公司治理结构一直广泛流行于西方国家。在这样一种治理逻辑下，股东作为物质资本所有者，其地位是至上的，而人力资本则利小势微，为了克服这种治理模式的内在缺陷，就需要实现企业治理结构的创新，扬弃“股东至上”的治理逻辑。在现代市场经济条件下，企业的目标并非惟一地追求所有者的资本收益最大化。企业本质上是多边契约关系的总和，或者说是一张由人力资本与物质资本组成的“契约网”。契约本身所内含的利益主体的平等性和独立性要求公司治理结构的主体之间应该是平等、独立的关系。这些相互关联的主体包括股东、债权人、经营者、生产者、消费者、供应商及其他有关利益主体，组成了利益相关者，而企业的效率则需建立在利益相关者平等的基础之上。在这样一种新的公司治理逻辑上，企业不仅要重视股东的利益。而且要重视其他利益相关者对经营者的监控；不仅要强调经营者的权威，还要强调其他利益相关者的实际参与。这样的公司治理逻辑就是“共同治理”模式。     

无实际控制人公司如何突破治理藩篱——以金风科技为例

无实际控制人公司由于股权分散，易形成管理层内部人控制或股东权力争夺，最终引发代理冲突与公司价值毁损。本文以金风科技作为案例研究对象，探究无实际控制人公司治理中的代理问题及治理机制。研究表明，金风科技自成立以来，一直保持着稳定经营和良好业绩，从股东层面和管理层面多方面结果分析均表明公司不存在明显代理冲突。进一步从权力运行与收益分配两大核心机制入手分析，发现以公司股权制衡性、股东资源合作性、人力资本和物质资本权利共享性为特征的治理模式实现了公司权力制衡与权益匹配，推动了股东与管理层之间信任机制的形成，这是公司不存在代理冲突、保持健康发展的根本原因。     

公司小股东对公司控制人之诉权--从我国新《公司法》和英美公司法的比较视角议之

在当今公司治理结构中，控股股东、董事作为公司控制人，对公司的控制权都有合法的依据。但这种“合法”的控制权却常常被滥用。本文从公司小股东对公司控制人（控股股东、董事）行为请求司法审查和司法救济的角度，考察我国新修订的《公司法》和英美公司法授予公司小股东对公司控制人启动司法程序的诉权种类、司法审查介入公司治理的条件和社会效果，对相应的公平与效率进行价值分析。     

公司治理结构中的利益相关者纳入

在传统的公司治理结构模式中，“股东利益至上”这一逻辑似乎是天经地义的。几乎世界各国的公司法都认定，股东是公司唯一的所有者，拥有至高无上的权力。无论是经营者的选拔任用，还是公司重大经营策略的制定，股东都具有最终决策权。公司治理结构的安排，就是如何解决好股东与经理人的委托——代理关系；如何激励经理人为了实现股东的利益最大化而努力；如何制约经理人的逆向选择和道德风险。     

公司治理模式的国际比较及启示

世界各国公司治理的实践,有两种比较典型并以融资作为基础的公司治理模式值得我们关注,即由证券市场起主要作用(也称“用脚投票”的外部控制)的美英模式和由银行起主要作用(也称“用手投票”的内部控制)的德日模式。由了经济全球化的加快,公司治理结构正成为国际性的热门话题。因此,研究和借鉴成熟市场经济国家的公司治理经验,对我国建立与市场经济体制和国际惯例相适应的公司治理结构具有积极作用。一、以美英为代表的“股东主权加竞争性资本市场”的外部控制模式美英模式主要是按美英法系的基本要求订立公司法的国家普遍实行的一种公司治…     

公司控制权市场中的代理权争夺原因及效应分析

一、引言现代企业中,由于股东与管理者之间的信息不对称和两者效用函数的不一致,使得股东必须通过公司治理结构对管理者进行监督和控制,这种控制分为内部控制和外部控制,内部控制主要是指公司管理者内部的竞争(如管理者的能上能下、竞聘领导职位等)、董事会的构成和大股东的监督等(威斯顿、郑光和侯格,1996);外部控制主要是指代理投票权竞争、要约收购或兼并以及直接     

会计控制与公司治理的关系研究

一、公司治理结构1．公司治理结构的定义。公司治理结构又叫法人治理结构．它是以实现公司最佳利益为目的．由股东大会、董事会、经理和监事会构成。通过指挥、控制和激励等活动而协调股东、债权人、职工、政府、顾客、供应商以及社会公众等利益相关者之间关系的一种制度安排。     

公司治理与内部审计

一、公司治理的新核心：风险管理 传统的公司治理是以股东和董事会中心主义为特征的治理模式。传统的公司治理注重外部治理，主要通过产品市场，审计师的工作及兼并收购等方式来实现，没有体现公司治理的核心所在。这就导致“安然”、“世通”、“中航油”等会计造假丑闻事件逐一浮出水面。这些事件的发生，暴露了传统公司治理的弊端，美国COSO委员会发布了《企业风险管理框架》，提出企业风险管理ERM的概念，风险管理成为公司治理的新核心。     

“内部人控制”与法人治理

所谓“内部人控制”，是自９０年代国际经济学界在研究中国和前苏联及东欧国家经济体制转轨问题时所提出的一个范畴。意指原来实行计划经济体制的社会主义国家在由计划经济向市场经济转轨过程中，掌握公司决策、管理大权并拥有信息优势的公司高层管理人员（一般称“内部人”），在委托代理制尚不健全并存在漏洞的前提下，由于与股东的目标函数不同，为了追求自身利益或家族利益，往往偏离股东利益要求，产生过分的在职消费、行为短期化、工资侵蚀利润等行为，甚至把国有资产当作自己“寻租”的猎物，侵吞、蚕食国有资产。这种“内部人控制”…     

上市公司股东关系分析:基于实际控制人的视角

本文基于股权分置改革背景,以2004年和2008年上市公司为样本,通过聚类、均值比较与检验等方法对上市公司的股东关系进行实证分析.研究发现,约有80％的上市公司直接控股股东与实际控制人并不一致.按照控股股东的控制权特征,可以将上市公司划分为两类:低持股比例高分离度公司和高持股比例低分离度公司.股权分置改革后,低持股比例高分离度公司的控股股东和实际控制人有趋同之势,与此同时部分依然分离的公司控股股东与实际控制人性质开始出现分化.     

职业经理人激励约束机制设计

以公司制为主的现代企业的典型特征是企业所有权与经营权相分离，企业所有人不再直接参与企业的经营管理，企业的经营权由董事会聘任的经理来行使。企业治理模式的这一重大变革促使一个新的社会阶层——职业经理的产生，在职业经理推动企业管理科学化、规范化的同时，又带来了新的问题，如职业经理行为上的“逆向选择”以及企业治理上的“内部人控制”等等。为解决这种矛盾，必须完善激励约束机制，使管理者以与股东一样的心态去经营管理，像股东那样思维和行动。     

公司治理与管理会计改革

一、会计信息系统在公司治理中的作用 根据当代企业理论和证券市场理论，完善的会计信息系统在公司治理领域中的作用主要表现在： 1．有助于抑制“内部人控制”。公司治理中的核心问题，是出资人如何激励或约束经理人员，使其尽可能地努力经营以实现股东价值最大化。完善的会计信息系统有利于减少信息不对称现象，增加管理的透明度，从而达到控制代理成本、抑制“内部人控制”的目的。     

以具有市场竞争力的价格为起点控制成本———四达公司“倒逼成本管理法”的实践

以具有市场竞争力的价格为起点控制成本———四达公司“倒逼成本管理法”的实践●本刊特约记者鲁速１９９３年５月，山东省诸城四达绝缘材料有限公司在企业股份制改造中诞生。当时，国家把资产卖给了全厂１７９名职工，他们成了新公司的首批股东。这意味着国家对企业彻...     

公司治理与内部控制

现代公司的规模、技术含量、内部资源配置效率等问题是传统业主式企业没有碰到过的．公司制的运行造就了职业的管理者阶层和管理者市场．导致所有权与经营权的分离。这一分离体现契约控制权的授权过程——作为所有者的股东．除保留诸如通过投票选择董事与审计师、兼并和发行新股等剩余控制权外．将本应由他们拥有的契约控制权绝大部分授予董事会．而董事会则保留聘用和解聘首席执行官（CE01、重大投资、兼并和收购等战略性的“决策控制权”．将日常生产、销售、雇佣等“决策管理权”授予公司经理阶层。但是．职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“代理人”问题．从经济学的理性假设出发．委托人和代理人具有不同的目标函数。代理人具有道德风险、规避和搭便车等行为。公司治理机制是股东、董事会、总经理之间的责、权、利安排和相互制衡的机制。公司治理所要解决的问题是通过契约关系的制度安排确保委托人的权益不被侵害。从这个意义上说．公司治理结构是一组规范与法人财产相关各方的责、权、利的制度安排。这一制度安排的内在逻辑是通过制衡来实现对管理者的约束与激励．以最大限度地满足股东和相关利益者的权益。