如何架构内部控制体系之我见

一、架构内部控制体系的必要性一般说来 ,股份公司治理结构是否有效 ,取决于董事会能否有效地监督经营者、经营者能否真正对股东的投资负起保值增值的责任和建立起与此相适应的内部控制体系。根据国外公司治理经验 ,保障董事会能有效监督经营者和经营者对股东投入资本负起保值增值责任 ,必须强化董事会的战略管理功能与责任 ,建立和完善董事会的自我评价体系 ,提高董事会的工作质量和效率 ,沟通董事会直接参与公司重大问题决策的渠道 ,以实现决策中对公司资产、资源、技术、人才等进行集中和优化配置 ,应推行双职位制 ,即董事会中的每个董事…     

上市公司内部监督的有效性研究

在公司治理实践中,经理自主权配置与监督机制缺一不可.对上市公司内部监督机制及其有效性进行研究发现:就股东监督的有效性而言,股东大会次数、股东大会出席股份比率、最终控股股东属性、第一大非国有股比率四项指标能够有效度量股东监督的有效性,保障公司价值最大化;就董事会监督的有效性而言,独立董事比率、董事会次数、次级委员会设置状况、持股关联董事比率四项指标能够有效度量董事会监督的有效性,从而保障公司价值最大化.     

独立董事独立性实现的制度设计

独立董事制度源于20世纪中期的美国，是英美法系国家一元制公司治理结构的产物，功能与大陆法系国家（德国除外）监事会制度相接近。在全球经济一体化的今天，国际投资者非常看重公司董事会中是否包含一定数量的独立董事及独立董事在公司治理中的发挥作用如何。因此，公司要想迈进国际证券、金融市场就不得不迎合这一要求。且在我国公司治理实践中监事会的监督作用难以发挥，故笔者认为可以引进独立董事制度，使监事会与独立董事相互合作共同实现监督职能，从而规范上市公司的治理结构，提高上市公司的决策的透明度和科学性，防止损害中小股东的关联交易等。     

独立董事制度:优化上市公司治理结构的良方

我国上市公司缺乏完善的公司治理结构 ,表现为董事会失灵 ,内部人控制严重 ,优化和完善上市公司的治理结构必须控制控股股东的行为 ,强化公司的监督。独立董事制度为了避免董事会在确定公司目标及战略方面无所作为 ,丧失监督经营者的职权而被引进到公司治理中 ,具有独特作用 ,但在我国实行还要做更多制度化的准备。     

股权管理审计中发现的问题与对策

随着国有企业重组改制和资本运营的推进，企业逐渐有了股权管理的问题。作为出资者（股东），为正确行使股东的资产收益、重大决策及选择经营者等项权利，使国有、集体资产保值增值，我们应加强对控股、参股公司的审计。现结合工作实践，谈谈股权管理中存在的问题及对策。     

上市公司独立董事制度研究

一、独立董事制度的由来及在我国的基本情况 独立董事(Independent Director)是指在其任职蕈事的公司中不同时担任管理职务的董事，并且在经济上或者相关利益方面与公司及经理层没有密切的关系。独立董事不受制于公司控股股东和管理层，从而能有效制衡控股股东和监督经营者，确保董事会考虑所有股东的利益，减少内部人控制和大股东操纵，使中小股东的利益得到有效保护。     

对我国国有企业公司治理及独立董事制度的认识和反思

独立董事制度起源于英美国家的一元公司治理模式，对于监督公司经营者的经营行为、维护股东权益和降低代理成本均具有重要作用。我国引入独立董事制度，旨在改变董事会的运作状况和效率，完善公司治理结构。本文着重分析了我国独立董事制度存在的问题，并从完善公司治理结构的角度入手，提出了明确独立董事的职责和角色定位、明确国有上市公司独立董事人数及占董事会人数比例的下限以及逐步建立与完善独立董事的约束激励机制等解决措施。     

浅谈现行公司法人治理结构的问题及对策

一、法人治理结构是适应企业产权社会化要求的权力制衡结构公司法人治理结构是指规范经理层、董事会、监事会和股东之间的权力与责任的制衡关系。从广义上讲 ,公司治理结构包括公司外各种相关利益者之间的正式或非正式关系的法律、公司文化和规章制度等。公司治理结构表明 ,在公司众多的利益关系者 (诸如股东、董事、监事、债权人、经营者、职工、供应商、用户 )当中 ,由谁来控制公司 ,由谁决策 ,由谁执行 ,风险和收益如何在不同成员之间进行分配 ;公司经营的目标 ,不能仅局限于股东利润的最大化 ,还应考虑同公司利益相关的职工、债权人、供…     

首席财务官跨行业交叉担任独立董事探究

正一、首席财务官跨行业交叉担任独立董事的意义1.有利于推动董事会外部化。无论是大股东主导的董事会,抑或是管理层以"内部人"形式控制的董事会,都不符合现代公司治理的要求。诸多实践证明,在产权高度集中或相对集中的前提下,董事会往往会成为大股东控制或主导的董事会,它往往会侵害小股东的利益和社会利益,不利于公司治理文化培育和公司社会责任     

建立合理的独立董事制度

一、独立董事制度是完善公司治理结构的有效制度安排 1、建立和完善独立董事制度,有利于提高董事会的整体素质,实现董事资源的高效配置,提高董事会的整体决策能力。独立董事大部分是经济、法律、金融等方面的专门人才、专家学者、社会名流,他们以其专业知识和独立判断,在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上做出独立的判断和恰当的评估,能够使董事会决策更加民主化、科学化,从而提高公司董事会的整体素质和决策能力,促进提高企业持续发展能力。 2.建立和完善独立董事制度,有利于健全董事会制衡机制,保护中小投资者的利益。我国上市公司董事会成员50％以上来自第一大股东,在国有股“一股独大”的内部人控制下,董事会中没有小投资者的代言人和利益保护者,致使中小股东利益频繁受损。引入独立董事制度,增加独立董事的比例并依法扩大其职     

基于利益相关者治理的企业责任董事会分担机制设计

文章对国内外理论界、实业界对利益相关者治理中责任分担的研究进行综述,并根据董事会制度变迁的路径及特点,将当前国外领先企业的董事责任分担机制进行分类及归纳,得出当前可供选择的企业责任董事会分担机制及不同的决策、实施模式。结合中国现实制度环境、企业特点,提出中国可行的企业责任董事会分担机制,并针对董事会中股东、职工、其他利益相关者代表如何承担责任等进行了详细论述。     

关于我国上市公司治理结构模式的探讨——以上市公司董事会和监事会监督功能为视角

公司治理结构模式直接影响公司董事会及监事会监督功能的发挥。比较国外主要公司治理结构模式,说明我国上市公司治理结构的构造应当保留监事会制度,引入独立董事制度,二者共同发挥作用。同时,要强化独立董事与监事会的独立性,充分发挥董事会和监事会的监督功能。     

公司治理与内部会计控制的关系

一、公司治理与内部会计控制是两个不同的概念 1.公司治理解决的问题其实质主要是解决股东、董事会、经理及监事会之间权、责、利划分的制度安排，主要涉及法律层面的问题，其核心是经营者的经营自主权的有效控制并使经营者的利益与所有者的利益趋于一致。其目标是保证企业在正确的轨道上运行，防止董事、经理等代理人损害股东的利益。     

审计委员会运行现状及对策分析

一、审计委员会制度概述 审计委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由三名董事组成,三名董事皆为本公司独立非执行董事。审计委员会的本原性质在于,它是代表股东利益直接负责企业外部会计事务,并享有企业内部会计事务的消极权力,从而确保注册会计师对经理人的独立性,以降低企业治理成本。     

独立董事制度的法律探讨

独立董事（independent directer）是指独立于公司股东且不在公司内部任职并与公司或公司经营管理层没有重要的业务联系或专业联系,对公司事务进行独立判断的董事。独立董事最早产生于英美法系国家的公司中,其目的是为了有效监督和制约公司的管理层。在英美法系中,公司在治理结构上实行一元制模式,即由股东大会选举董事组成董事会。它具有以下几个法律特征：     

公司经营绩效与董事会相关性实证研究

我国上市公司董事会的规模主要集中在7人制、9人制、11人制上,通常会随着公司资产规模的扩大而增加.统计分析表明,董事会规模与公司绩效之间无确定性关系.我国上市公司中董事长和总经理两职合一的比例并不高,统计研究结果证明,董事长与总经理两职的分离有利于上市公司经营业绩的提高.目前我国上市公司中董事会成员持股数量低、年度报酬低,董事更多地是一种名誉性的职务,服务全体股东的意识不强.     

关于独立董事制度的几个问题及对策

独立董事制度首创于美国。现在,建立独立董事制度是一种世界潮流。如美国纽约证券交易所和纳斯达克市场都全面引进了独立董事制度,并在公司治理实践中取得了明显效果。进入20世纪90年代后,许多国家纷纷效仿,在一定程度上引发了一场公司治理中的“独立董事革命”。在我国上市公司中,董事会对控股股东的行政依附状况是公司治理结构尚不健全和不成功的一个重要原因,为了提高董事会决策和运行的独立性,人们自然而然地就会把目光投向市场经济国家中运作比较成功的独立董事制度。然而,在实际操作中独立董事难以真正“懂事”,监督作用难以有效发挥。     

独立董事社会关系增进还是削弱了董事会的功能*——基于灰色董事行为的博弈分析

董事会在公司治理中的作用得到了代理理论和友好董事会理论的广泛且富有成效的论证,而最近的灰色董事理论则致力于分析独立董事与CEO之间的社会关系及其对董事会功用的影响。本文构建了一个统一的理论模型,分析了股东、董事会和CEO之间的三阶段博弈,考察了灰色董事的监督和建议功能。结果发现,CEO和董事之间的关系可以削弱对企业的监督行为,但会增强建议行为,且该建议功能随着CEO持股比例的增加而增加;大股东和董事之间的关系不仅不能解决委托代理问题,反而有可能加剧大股东对小股东的掏空行为。     

论信息失真与独立董事职能的改进

上市公司信息失真主要表现为造假上市、财务报告造假和关联交易中的虚假信息。而上市公司本身的治理现状和独立董事商业经验不够、参与性不够和独立性不够是其监督职能没有得到有效发挥的原因。参与公司的决策、改造董事会文化、与管理层沟通是独立董事防止信息失真的重要职能。     

德国拜耳公司治理中的内部控制机制

作为一家具有140多年历史的企业,拜耳公司（拜耳集团的控股公司）目前采用的控制机制,是典型的德国公司治理模式：双层董事会系统＋利益相关者共同治理模式．倾向于以内部治理为主的模式。双层董事会系统的特点主要表现为：监督董事会与管理董事会相互分离;监督董事会与管理董事会密切合作;顶级管理层保持相对稳健和连续的管理风格;与国外公司治理规则的兼容。在共同治理模式中,股东会的成员中的利益相关者有银行,监事会的组成中不仅有股东、银行,还有职工代表,并且还是监事会的主要力量,这都是利益相关者。因此,与美国公司不同,德国公司更着重于内部控制的治理机制,外部治理对德国公司经营的约束力较弱,经营者拥有更多的权利。