企业改制司法解释对外资并购的影响和对策--国有小型企业出售中的债务承担与外资并购

我们在本刊第4期,<企业改制司法解释对外资并购的影响和对策--企业公司制改造中的债务承担和外资并购>一文中,专门讨论了<关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定>(法释[2003]1号)(以下简称<改制规定>)所界定的企业公司制改造中的债务承担规则,和<外国投资者并购境内企业暂行规定>([2003]第3号)(以下简称<并购规定>)所确定的外资并购规则之间的冲突和解决办法.本文所要讨论的是<改制规定>所界定的国有小型企业出售中的债务承担规则和<并购规定>所规定的外资并购规则之间的关系和协调办法.     

关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知

《财政部、国家税务总局关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知》（财税[2006]41号）中规定，将《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2003]184号，以下称184号文件）执行期限延至2008年12月31日。根据各地执行中反映的情况，现就有关问题明确如下：     

外资并购我国上市公司模式分析

对于外资并购上市公司的方式,我国《证券法》规定,上市公司收购分为要约收购与协议收购两种方式。2003年1月1日起施行的《利用外资改组国有企业暂行规定》把外资并购国有企业的方式,概括为4种情形:股权转让、债券转让、资产出售和增资扩股。但事实上,外资并购我国上市公司的方式...     

管窥企业改制过程中的会计问题

改制企业涉及到许多财务与会计问题,其中最核心的问题是国有企业改制过程中的资产评估、产权界定、产权管理等问题。虽然有关部门规定了改制企业的帐务处理程序,但是,在实践过程中由于企业与企业之间所表现的问题不同及财会人员的素质差异,各改制企业之间的帐务处理千差万别,甚至有些改制企业的帐务处理不完全符合有关制度的规定,本文就改制完成企业的帐务处理提出一些实际处理做法。     

企业并购税收筹划案例分析

一、与企业并购相关的税收优惠政策根据《财政部、国家税务总局关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》(财税[2002]208号)以及《国务院关于进一步加强就业再就业工作的通知》的规定:对国有大中型企业通过主辅分离和辅业改制分流安置本企业富余人员兴办的经济实体,凡符合以下条件的,可以免征3     

浅谈改制企业会计档案管理存在的问题和对策

近年来，国有企业的改制进行得如火如荼。通过改制，可以让企业按照法律法规的要求建立起公司制的组织形式，可以理顺政企关系、明确产权关系、加强科学管理，逐渐让企业成为机制灵活、竞争力强的法人实体。企业改制是一个复杂的系统工程，只有做好每一个环节，改制才能为企业的可持续性发展提供强有力的支持。而改制企业会计档案管理也是该系统工程中一个最易让人忽视的环节。本结合《会计档案管理办法》的规定和参加企业改制的一些经验，就改制企业会计档案管理这一环节存在的问题和对策谈一些粗浅的看法。     

企业改制重组契税政策有新规

为了支持企业改革,加快建立现代企业制度,促进国民经济持续、健康发展,最近,财政部、国家税务总局发布了《关于企业改制重组若干契税政策的通知》。根据通知,企业改制重组中涉及到的契税政策有如下新的规定：     

外资并购相关法律法规全接触

目前，外资并购所涉及的法律法规至少包括以下三方面：一是《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》等涉及企业并购的法律法规；二是《关于国有企业利用外商投资进行资产重组的暂行规定》、《外商投资产业指导目录》、《利用外资改组国有企业暂行规定》等关于外商投资的法律法规；三是《股份有限公司国有股权管理暂行办法》等关于国有资产转让的有关规定。为适应中国加入世贸组织的新形势，近一年来政府在外资并购国内上市公司方面制订了一系列法律法规文件：●２００１…     

国有企业改制的财务审计

一、国有企业改制财务审计的内容及披露 （一）国有企业改制财务审计的内容 根据《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313号）规定：改建企业应当对各类资产进行全面清查登记，编制改建目的资产负债表及财产清册。资产清查的结果由国有资本持有单位委托中介机构进行审计。《国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号）规定：     

江苏省人民政府国有资产监督管理委员会关于规范省属国有企业改制工作的实施意见

为贯彻落实《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003]96号)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部令第3号)、《省政府办公厅关于规范国有企业改制工作的通知》(苏政办发[2004]17号)的规定，进一步规范省国资委履行出资人职责企业(以下简称监管企业)及其下属国有和国有控股企业改制工作，现提出如下实施意见，请认真执行。     

申请破产企业审计之我见

l、审计目标。最高人民法院公布的《关于审理企业破产案件若干问题的规定》(法释[2003]23号，以下简称《规定》)要求，企业作为债务人申请破产，应向人民法院提交企业亏损情况说明等材料，“并附审计报告”。     

借改制逃废债务，停

从2003年2月1日起,借国企改制逃废债务的行为将得到有效制止。最高人民法院副院长李国光今年1月3日在北京宣布,最高人民法院公布的《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》(以下简称《规定》)将于2003年2月1日起实施。《规定》对此类行为界定了明确的法律责任。     

外资并购审查收紧VIE前途未卜

9月1日,中国商务部正式推出《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》,对于外国投资者并购境内企业,应从交易的实质内容和实际影响来判断并购交易是否属于并购安全审查的范围;外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查,包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式。     

自然人与其个人独资企业无偿划转房地产权属可免契税

财政部、国家税务总局最近发出通知,明确自然人与其个人独资企业、一人有限责任公司之间土地、房屋权属的无偿划转属于同一投资主体内部土地、房屋权属的无偿划转,可比照《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》中的相关规定不征收契税。     

大型国企改制有新规 管理层可持股不能控股

国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》最近发布。《实施意见》针对改制中存在的主要问题，进一步健全了制度。增强了可操作性，并新增加了规范企业管理层持有股权等内容，使规范改制更具全面性和完整性。     

江苏省省属高校校办企业改制工作规程

为进一步推进和规范省属高校校办企业改制工作，根据国务院办公厅《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号），省政府办公厅《关于规范国有企业改制工作的通知》（苏政办发[2004117号），省教育厅、省财政厅、省人事厅。     

关于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的通知

为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》(中发[2002]12号),切实做好中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员(以下简称改制分流)过程中的资产处置工作,根据《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》(国经贸企改[2002]859号)等有关规定,现将企业改制分流过程中涉及的非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产(以下简称三类资产)处置的有关问题通知如下: 一、中央企业应根据国资委、财     

对企业改组改制中资产评估增值的有关问题的探讨

随着国有企业体制改革的不断深化，企业无论是整体改制，还是合并、分立改制，按国家现行规定都应对企业资产进行评估。而对企业在改组改制中资产评估增值的税务与会计处理，虽然国家有相关的明规定，但由于有些规定的不合理及前后不一致，以致在实务处理中，会计审计人员无所适从。笔拟就国家对企业改组改制中资产评估增值的有关税务、会计处理规定结合企业改组改制实务中遇到的一些问题，谈谈自己的看法。     

《外国投资者并购境内企业暂行规定》有关问题的说明

近年来，随着改革开放的不断深入和发展，我国利用外资的方式日益多样化，外资并购境内企业逐步成为我国引进外资的新兴方式。鉴此，为了促进和规范外国投资者投资并购境内企业，引进国外先进技术和管理经验，提高利用外贸的水平，实现资源的合理配置，维护公平竞争市场秩序和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规和其他相关法律法规，2003年3月原外经贸部(现为商务部，以下称商务部)会同有关部门发布了《外国投资者并购境内企业暂行规定》(以下简称《并购规定》)。《并购规定》明确了外国投资者并购境内企业的法律结果是导致设立外商投资企业，并为将外资并购纳入外商投资管理的法律体系制定了相应的规则和程序。鉴于篇幅，本刊将《并购规定》有关问题的说明分两期刊发，敬请留意。     

外资并购国内企业现状

一、世界跨国并购发展现状与趋势 世界跨国直接投资(FDI)在上世纪90年代后半期出现突飞猛进增长。据联合国贸发会议(UNCTAD)历年《世界投资报告》统计,世界跨国直接投资1995年突破3000亿美元,1999年突破10000亿美元,2000年达到顶峰,为13930亿美元。由于世界大部分地区经济增长放慢,特别是网络经济全球范围挤泡沫,使全球投资活动剧减。2001年全球跨国直接投资比上年减少41％,为8238亿美元;