分类表决让独立董事真正维护中小股东的利益

我国独立董事制度存在的主要问题是独立董事受大股东的控制,没有主动监督大股东及其代理人的动力。解决这一问题的关键是落实中小股东的监督权。实行股权分类表决制度,取消大股东对独立董事有关事项的表决权,将该表决权完全交给中小股东,可以保证独立董事脱离大股东的控制,回归到中小股东的利益立场。文章最后还构建了一个完善独立董事制度后的新公司治理结构。     

大股东侵害行为和中小股东权益维护

目前,上市公司面临的主要问题是大股东侵害中小股东利益的问题。大股东在中小股东缺位的条件下,通过关联交易、挪用甚至侵吞上市公司资金等行为侵害中小股东的利益。本文对这种侵害行为的原因进行了分析,就如何雏护广大中小投资者利益提出了若干看法。     

大股东侵害、证券监管与中小投资者保护

如何保护中小投资者利益一直是各国管理层关注的重点.基于已有文献,本文建立的综合模型表明,控股股东的侵害程度会随着其持股比例的增加而减少;监管部门的存在和严格监管有利于保护中小投资者利益;中小股东的持股比例与监管部门的监督力度、控股股东的侵害成本以及公司收益密切相关.因此,严格监管和对违规行为的严厉处罚是防范大股东侵害、保护中小投资者利益的重要措施.     

论新公司法对中小股东利益的保护

股东利益的保护是公司治理的核心问题，对中小股东利益的有效保护是经济法效率和公平原则的根本要求。长期以来，大股东侵害小股东利益的行为，如大股东通过关联交易转移利润、上市公司占用中小股东资金等现象普遍存在。为此，2005年公司法的修改，将保护中小股东利益放在一个重要位置，在保护中小股东利益方面有许多制度创新点。     

我国上市公司大股东掏空行为研究

我国资本市场上市公司大股东掏空行为较为普遍,大股东对中小股东利益侵害的重要原因是大股东没有得到相应的监督。近几年,大股东掏空上市公司的行为模式逐渐多样化,由于中国证券市场的制度缺陷,政府监管力度不足等因素使得控股股东为了自身的利益将公司的财产和利润转移出去。本文建议:严格股票发行制度,加大造假上市公司的违规成本,降低小股东的费用,优化股权结构,引入独立董事制度,遏制大股东掏空行为。     

尽快完善中小股东利益保护机制

上市公司中中小股东的利益往往受到控制股东和经理人员的侵害，他们通过关联交易套取公司利润及粉饰财务状况，“内部人”侵占上市公司资产；借“资金统筹”占用资金；大股东趁约束机制软弱而为所欲为。因此，应迅速促使上市公司建立保护中小股东利益的机制，如完善公司章程、建立相应赔偿机制等。同时须完善立法，强化监督及监管机制。     

定向增发缘何演变成大股东获取控制权收益的工具?——基于驰宏锌锗案例的研究

以驰宏锌锗面向大股东定向增发为案例,对大股东控制下的上市公司将股改与定向增发捆绑于一起的真正原因进行剖析,结果显示:大股东通过将股改和定向增发捆绑于一起来操纵定向增发发行价格和利用低质资产认购股份,巩固了其在上市公司的控制权地位,获取了控制权收益,从而使得中小股东的利益受损。另外,作为市场运行机制规则制定者的政府所设计的非公开发行制度存在的缺陷致使大股东利用对上市公司的控制权,方便地通过定向增发这一关联交易"谋求"到了自身利益的最大化,侵害了小股东的利益,加剧了大股东和小股东之间的代理冲突。     

大股东与管理当局是利益协同还是代理冲突——基于我国上市公司会计稳健性的证据

从会计稳健性的角度出发,利用我国A股上市公司2002~2004年的数据进行研究后发现,大股东与管理当局之间的利益冲突在通过控制权市场、会计政策选择权等机制作用后,大股东与管理当局之间在会计稳健性方面出现利益协同的情况,大股东与管理当局在确认会计信息方面对会计稳健性产生相同的负面影响,表现为大股东与管理当局会削弱上市公司的会计稳健性,从而使大股东通过及时确认"好消息"以及滞后确认"坏消息"来掩盖对中小股东的"掏空"行为。研究还发现,与私有控制人相比,国有股东控制的上市公司的管理当局对会计稳健性的负面影响更为明显,这一结论部分地印证了La Porta等人关于上市公司代理问题主要存在于大股东与中小股东之间的论断。     

定向增长缘何演变成大股东获取控制权收益的工具？——基于驰宏锌锗案例的研究

以驰宏锌锗面向大股东定向增发为案例，对大股东控制下的上市公司将股改与定向增发捆绑于一起的真正原因进行剖析，结果显示：大股东通过将股改和定向增发捆绑于一起来操纵定向增发发行价格和利用低质资产认购股份，巩固了其在上市公司的控制权地位，获取了控制权收益，从而使得中小股东的利益受损。另外，作为市场运行机制规则制定者的政府所设计的非公开发行制度存在的缺陷致使大股东利用对上市公司的控制权，方便地通过定向增发这一关联交易“谋求”到了自身利益的最大化，侵害了小股东的利益，加剧了大股东和小股东之间的代理冲突。     

大股东控制:利益冲突与法律调整

随着对公司治理研究的不断深入,学术界更加关注大股东控制对公司治理模式的影响。与现有研究不同,在承接前人的研究成果基础上,本文研究了公司治理模式的转变对企业内利益主体利益关系的影响,探讨了大股东控制对中小股东利益的影响,并重点分析了大股东控制对企业债权人价值的影响。研究认为,大股东控制会加大债权人的风险,提高负债融资的代理成本。最后,文章从法律层面分析了对投资者的保护措施。     

上市公司中小股东权益的保护

公司不仅是大股东和经营决策者的公司,同时也是中小股东和相关利益者的公司,公司是各相关主体利益的聚焦点,目前一般公司治理制度的设计主要是有利于大股东和经营决策者的利益,而不利于中小股东和其他相关利益者利益的保护.在我国的上市公司中,由于国有股东和国有法人股东是主要的控股方,因此中小股东和相关利益者的保护问题更加突出.     

大股东控制：利益冲突也法律调整

随着对公司治理研究的不断深入，学术界更加关注大股东控制对公司治理模式的影响。与现有研究不同，在承接前人的研究成果基础上，本文研究了公司治理模式的转变对企业内利益主体利益关系的影响，探讨了大股东控制对中小股东利益的影响，并重点分析了大股东控制对企业债权人价值的影响。研究认为，大股东控制会加大债权人的风险，提高负债融资的代理成本。最后，文章从法律层面分析了对投资者的保护措施。     

对独立董事制度的反思

一、我国证券市场的发展现状难以保证独立董事的独立性独立董事的关键在于独立,但其软肋也在于独立。与上市公司没有利益关系,看起来是保证独立董事公正的条件,但独立董事实际上是受聘于大股东,却又要代表中小股东的利益和大股东抗衡,这显然不符合大股东和上市公司管理层的利益。在权责不对称的情况下,独立董事也没有足够的动力为中小股东的利益与大股东抗衡,因此出现独立董事纷纷辞职或成为“花瓶董事”的现象。二、由利益相关者提名独立董事有利于企业业绩的提升和保护中小股东的利益谢德仁(2005)从现有国外独立董事与公司业绩的资料汇总看出,董事会的独立性与企业业绩两者的相关性要么不明显,要么呈负相关,这说明独立董事的独立性并不是提升公司业绩和保护中小股东利益的法宝。而在我国上市公司中,“一股独大”和内部人控制现象同时存在,使得中小股东的利益得不到保护。根据科斯理论,企业由利益相关者共同拥有,而非股东所有。企业在本质上是一组不完备的契约,各要素的拥有者(如物质资本所有者和人力资本所有者,即狭义的企业利益相关者)以其拥有的具有排他性的财产所有权进行缔约,作为交换,他们相应地分享企业的所有权,而所有权的具体表现则是企业的剩余控制权和剩余索取权...     

我国中小股东利益立法保护研究

我国1993年《公司法》虽规定了对中小股东利益的保护条款,但过于原则,操作性不强,最终使中小股东利益受损,诱发社会不安定因素.我国新《公司法》对中小股东利益保护制度进行了精心设计,有望使中小股东得以通过行使知情权、召集权、提议权、临时提案权、累积投票权、退股权、请求撤销权、解散公司诉讼权等方式与大股东一道分享股东投资和公司发展的成果.但是,其仍有进一步完善的空间.     

掠夺还是治理——基于上市公司贷款公告的经验研究

基于信号理论的框架,以贷款公告为研究对象,分析大股东是否通过银行贷款来掠夺中小股东和银行.结果发现,多个事件窗口贷款公告的累积超额收益率都显著为负,并且借款企业的两权分离程度越高伴随着累积超额收益率越低.这表明银行贷款会增加大股东控制资源的能力,为其掠夺中小股东提供便利.同时,银行的风险监督机制对于大股东的这种掠夺行为没有起到缓解作用.这说明银行贷款更多成为大股东掠夺中小股东和银行的手段,而没有表现出治理监督功能.     

对独立董事制度的反思

一、我国证券市场的发展现状难以保证独立董事的独立性 独立董事的关键在于独立，但其软肋也在于独立。与上市公司没有利益关系，看起来是保证独立董事公正的条件，但独立董事实际上是受聘于大股东，却又要代表中小股东的利益和大股东抗衡，这显然不符合大股东和上市公司管理层的利益。在权责不对称的情况下，独立董事也没有足够的动力为中小股东的利益与大股东抗衡．因此出现独立董事纷纷辞职或成为“花瓶董事”的现象。     

股权分置条件下上市公司大股东“隧道挖掘”行为分析

在存在大股东控制的情况下，“隧道挖掘”行为会对中小股东的利益造成侵害。股权分置改革前后，我国上市公司大股东出于转移资金和利益、获取控制权私人收益等动机，常常通过为关联方提供担保、通过关联交易转移资金和利益、直接占用上市公司资金、直接借款、高派现等途径实施“隧道挖掘”行为，从而严重损害了中小股东利益、破坏了证券市场价格稳定、扰乱了证券市场秩序，产生了深刻的市场影响。就我国目前的形势来看，充分发挥外部治理机制作用，加强投资者权益保护的法制建设是制约大股东“隧道挖掘”行为的有效途径。     

公司大、小股东利益关系博弈

在现代公司治理结构中，大、小股东是两个利益集团，大股东监督经营者，小股东“搭便车”。大股东往往会对小股东进行利益侵占，小股东不一定会从“搭便车”中获得收益。小股东为维护自身利益，应对大股东进行监管。     

我国上市公司大股东利益侵占行为演变

大股东侵占中小股东利益是我国证券市场长期以来的顽疾,不仅会损害中小股东的利益,还会阻碍整个国家金融证券市场的发展。股权分置改革后,我国的大股东侵占行为出现新的特征。本文对此进行梳理和归纳,并在此基础上提出如何加强证券市场监管的政策建议。     

浅析中小股东利益保护的途径

近年来，中小股东利益的被侵占行为愈演愈烈，大股东占用上市公司资金、低价转让公司资产、上市公司不分红等掠夺中小股东财富的现象屡见不鲜。而研究发现，对中小股东利益的有效保护，对于企业外部融资能力的增强、公司价值的提升、所有权结构的分散以及股票市场的成熟都具有重要的促进作用。