兼并收购尽职调查中的财务风险控制

<正>在资本市场中,财务尽职调查在整个兼并收购交易中起着非常重要的作用,关系到交易的成败。本文站在收购方财务尽职调查团队的立场,从微观角度总结在财务尽职调查时应关注的一些重点难点,为收购方降低估值风险和整合财务风险提供参考。一、并购战略方面的财务风险控制兼并收购是企业比较特殊的投资活动,往往与企业的发展战略密切相关。《并购制     

轻度整合的技艺

正在中国市场,"轻度整合"战略能够规避一系列风险,保持被收购方的竞争优势,并稳固收购方与被收购方的合作关系。需要重复强调的是,"轻度整合"战略并不等同于彻底的放权管理基于公开资料的统计发现,过去十年在中国市场发生的外资企业并购本土企业事件共有近1132起(不包括私募基金的财务性收购)。与海外成熟市场不同,外企在中国的并购意图往往追求更宽广的业务增长空间——通过收购迅速增加产品线,拓宽销售渠道,夺取客户资源,从而获得更大的市场份额或者进入新市场的机会。     

关于企业收购的几个问题

关于企业收购的几个问题熊辉企业收购是指收购方企业将被收购方企业的资产所有权作为购买对象，通过购买其全部或部分资产，以实现控制其经营权为目的的产权交易活动。企业收购通常根据收购方与被收购方是否达成收购交易合同而分为友好式收购和敌对式收购，前者经双方企业...     

并购：杜绝谬误与自欺

导致收购失败的盲目假设可以分为两大类。第一类是谬误,即对于并购本身性质的误解。第二类是自欺,即收购方对自己公司的能力和竞争力存在误判。只要公司能更多地关注上述两大类＂诱败＂因素,并购交易的成功几率就能大大提升     

加强制度建设促进证券公司购并重组的发展

证券公司兼并收购是我国证券业整合的有效措施，但目前我国证券公司进行大规模并购整合的时机还不尽成熟。我国已有的证券公司并购仍以政府主导型为主，纯粹市场化的并购整合比较少见。究其原因，证券公司产权结构不健全、收购中缺乏合理的定价标准、购并重组与证券法规的有关规定相冲突、当地政府部门的障碍等都是在实践中亟待解决的问题。基于对我国证券公司购并重组现状的基本评价，本文从设立子公司、建立证券公司退出机制、建立健全托管制度、完善明确收购资质、强化对并购全过程监管、加强对购并重组的激励以及完善收购方的利益补偿措施等方面，提出了加强制度建设、促进我国证券业并购整合的若干政策建议。     

技术?渠道? 政府支持才是真实目的

链接三:海外收购的步骤近几年随着中国汽车市场的蓬勃发展,加上2008年全球金融危机的催化,中国汽车企业(包括零部件企业)海外并购的案件时有发生,应该说已经积累了相当丰富的海外并购经验,并形成了一套较为成熟的运行机制。一般来说,海外并购过程中主要将需要五个步骤:1、双方初步合意的达成;2、投资专家和投资银行进行交易、融资架构的设计或者说框架性方案的拟定;3、除了商业上基本的对价能达成一致,双方对收购的方式要进行具体的商讨;4、资金的安排、组合方面的相关设计;5、律师进行尽职调查、合同条款的设计、交易方式的设计。从中我们可以看出,华泰与世爵的结盟,其中的2、3、4三个阶段基本被省去,最后一个步骤中的尽职调查也被略去,双方直接签署了合作协议以及资金的注入方式。其实,就单单第一步双方合作意向的达成也绝非是简单"你愿卖,我愿买"的逻辑,任何一家经营严谨的企业在收购之前必须要了解到被收购方自身是否具备较强的技术,与其客户是否保持良好的关系,并是否拥有广泛的客户群。在关键平台上,其业务是否成型,收购完成后能否给公司带来利润和收益。同时,还有较为关键的一点是,必须搞清楚被收购方的管理团队是否很强且稳定的。只有这些都达到了标准,才能称得上是一个理想的收购目标,否则就要考虑是否值得砸入巨额资金。     

成功“净壳”收购的秘密

并购方期望得到“净壳”，因此在上市公司并购和资产重组实践中，需要引入甚至新设一个交易主体，作为资产收购方和负债承接方     

并购,走近先进制造业2010中国企业国际并购高峰论坛记实

编者按: 中国企业国际并购已经风生水起,近年来,比较知名的有联想并购IBM、吉利收购沃尔沃等.国际并购覆盖多个行业,在中国纺织行业也不鲜见,仅近两年,就有如意并购日本成衣巨头声望株式会社、美邦纺织收购美国两家无缝内衣企业、宁波裕人针织收购瑞士斯坦格、新杰克缝纫机收购德国奔马和拓卡等多起.     

欧美企业并购后先整合亚洲企业并购后少插手

在欧美企业中，不同的并购交易之间整合流程可能差异极大．但收购方必须尽快进行整台，却是一项不容置疑的信条。否则，从逻辑上说，它们可能在还未能获得并购理应带来的协同效益之前，就已丧失交易的势头。 然而，《麦肯锡季刊》日前载文指出，在亚洲，却有相当比例的收购方企业并不急于成为事必躬亲的管理者。     

无锡堰微与铁姆肯战略合作成效与启示

企业并购重组已成为当前国内外轴承工业发展的潮流，如INA公司并购FAG公司、铁姆肯公司收购托林顿公司已分别使两者成为世界轴承行业的两大支柱企业；国内的成功案例也有不少，如人本集团并购杭州轴承厂，万向钱潮并购淮南轴承厂，天马公司并购成都轴承厂，美国天胜集团并购襄轴，永煤集团与洛轴集团优势资产重组等。这些并购重组大都是以优势企业收购困难企业和股权收购为基础。     

三一重工：难跨“并购门”？

2007年岁末，一则传闻现身媒体：三一重工收购沈阳机床13％股权。很快，这则传闻又被其他媒体所否认。这不禁让人感慨：三一重工的并购之路，为何走得如此艰难？     

项目收购：治欠新模式

笔者作为"福建××大厦"开发项目收购案的策划、执行律师,全程参与了该项目收购全过程。该项目的收购方与该项目的施工方存在微妙的关系,项目收购的背后,潜藏着一桩桩错综复杂的债权债务关系。在法律服务过程中,笔者从该案例中得到启示:项目收购可以成为解决拖欠工程款的新模式。     

并购2005

“并购”,这个词在2005年的印刷业不绝于耳。如果说过去几年的并购还停留于“大鱼吃小鱼”的游戏中,那么2005年不断刷新的并购金额和像“克里奥”、“乔治亚-太平洋”等巨头企业的轰然消失,已经让人瞠目结舌,这样的级别在世界商业史上也算是“大手笔”了。理清头绪,我们不难发现,2005年的并购行为可以分为3类:1.强强做大,XSYS收购富林特,晨鸣收购*ST吉纸资产,科氏工业吞并乔治亚-太平洋。同一行业里大鱼吃大鱼,形成超级规模的行业航母,这究竟会产生怎样的影响?是降低生产成本,还是形成行业垄断,只有留待时间给我们答案。2.借机转型,柯达公司无疑是2005年版材市场的并购明星,收购柯达保丽光、克里奥等版材业巨头,不但强化其在图文影像领域的领跑地位,还顺利完成了从传统感光化学向数码影像产品结构的华丽转型。有趣的是,由于柯达的整合,也使得版材价格不断下滑的情况得到抑制。3.广度拓展,收购公司其实看重的是其掌握的上下游渠道。挪斯克考格并购泛亚,为的是泛亚牢固的亚洲市场。而斯道拉恩索收购施耐德索尼,则看重其强大的销售能力。还有康迪泰克收购凤凰橡皮布,也是想重新整合共有的市场。     

从兼并购中复兴(上)

正前言兼并购是复兴的前奏。兼并购交易始终具有周期性,很多人会感觉最近几年进入了周期中的另一个低点。但翻看数据之后,我们才会更清晰地认识到以往兼并购作为业务增长战略所取得的成功。我们的分析明确指出,为满足投资者期望,高管需要更多关注通过兼并购实现的非自然增长。我们以三部曲的形式描绘即将出现的兼并购复兴。第一部曲是"21世纪前10年的深刻教训":通过分析最近11年来的兼并购交易活动,我们发现这段时间为遵循可复制型并购模式企业提供了绝佳交易良机。人们普遍将这10年描述为大冲击之下非理性流动性过剩终结的时代,然而,那些严守规范的收购方企业却脱颖而出,成为最大的赢家。另一个出人意外的     

愈演愈烈的并购战

并购加速IT市场走向"寡头时代"。微软与雅虎的并购喧嚣还没有停止,其间又传来惠普收购EDS的消息。有分析人士认为,在惠普收购EDS后,将对EDS原有的合作阵营如戴尔、Sun、EMC等构成冲击,更激发戴尔等厂商的并购欲望。事实上,近几年信息科技业的并购一直此起彼伏,并呈现愈演愈烈之势。除了像微软拟并购雅虎、惠普收购EDS     

外国石油公司动态 (2002年3月)

企业并购 英荷壳牌集团收购 Pennzoil Quaker State 英荷壳牌集团公司同意投资29亿美元以现金和承担债务的方式收购Pennzoil Quaker State。Pennzoil Quaker State是全球最大的独立润滑油销售公司,其业务主要在美国,在全球的市场份额仅为3％,而壳牌则为9％。目前收购方案已得到Pennzoil Quaker State董事会的同意,但还有待管理当局的批准。     

从兼并购中复兴(中) 如何成功达成交易

正很多领军公司已经形成可复制型兼并购能力并通过一系列收购助力业务增长。所有这些收购方拥有的共同特征是对这种能力持续进行制度性投资,正如从零开始建设营销或者制造职能所做的一样。如果你开始着手组建一家覆盖全球的市场领军啤酒公司,你可能不会选择约翰内斯堡(南非)或者圣保罗(巴西)作为"起飞坪",而这两座城市实际上是全球最大两家啤酒公司南非米勒和百威英博当初起步的地方。这两家公司从最初的中等规模发展为撼动世界的巨头,二者目前合计占有全球啤酒市场约30%     

企业并购有关问题研究

一、问题的提出企业兼并与收购是市场经济的产物。自上世纪以来，发达资本主义国家发生了几次重大的并购浪潮，推动了技术进步和生产发展，优化了企业结构和资源配置。企业并购是企业兼并（merger）与收购（acquisition）的简称，英文缩写为M＆A，常结合在一起使用。西方学者关于企业并购的研究主要集中于并购的动机与效应，虽然在这一领域做了广泛而深入的工作，但令人遗憾的是，至今还没有一个较为全面的和系统的理论能提供令人信服的解释。在现实生活中，并购是一个多因素的平衡过程，虽然某一因素可以占主导地位，但必须充分考虑其它因…     

三分收购 七分整合——浅谈海外油气并购项目的整合

一项完整成功的油气并购包括战略选择、并购实施和整合三个阶段。收购只是项目执行的开始,仅表示收购者拥有了收购区域的油气资源,收购后在人力资源、文化、组织结构、发展战略、管理方式等方面实现优化和有效融合,才是项目收购最终成功保障。本文根据项目整合的一些实践经验和体会,分析论述了海外油气并购项目整合的模式和策略、面临的难点问题并提出了建议和解决问题的办法。     

三分收购 七分整合——浅谈海外油气并购项目的整合

一项完整成功的油气并购包括战略选择、并购实施和整合三个阶段。收购只是项目执行的开始,仅表示收购者拥有了收购区域的油气资源,收购后在人力资源、文化、组织结构、发展战略、管理方式等方面实现优化和有效融合,才是项目收购最终成功保障。本文根据项目整合的一些实践经验和体会,分析论述了海外油气并购项目整合的模式和策略、面临的难点问题并提出了建议和解决问题的办法。