论公司注册过程中的关键法律问题及其解决

2005年5月,因涉嫌职务侵占和偷税被该公司另一股东举报,甲公司法定代表人王某被公安机关逮捕.由于该公司的继续经营,大量的事务必须有法定代表人的签字,所以,公司应及时更换法定代表人.可是对于甲公司来说,变更法定代表人就成了比登天还难的事情.因为甲公司只有两名股东,两个股东之间矛盾尖锐,变更法定代表人无法协商达成一致.     

谈公司法中代表权制度存在的问题及对策

根据我国企业立法的规定，具备企业法人资格的，无论是公司，还是非公司法人企业，均应有一个符合法定代表人任资格的自然人为其法定代表人，这种法定代表人在公司中为董事长或执行董事，在非公司法人中为经理、厂长等正职的负责人。公司或非公司企业法人的代表人具有唯一性。董事个人或董事会不是公司的代表人，董事以公司名义从事法律交往或经济交往要有法定代表人的授权，出具具有法律效力的委托书。公司经理只是由董事会聘任的公司管理人员，虽然其具有法定的代表权。根据公司法，我们不能确定对外公司，以公司名义行事，而是由公司董事会或章程的另行授权确定。因此，公司的董事会或股东控制着公司经理代表公司的权力。     

试论工商部门变更登记中止程序的必要性和可行性

一、问题的提出:一则案例引发的思考甲公司营业执照登记的股东乙公司和甲公司法定代表人孙某都主张自己是甲公司唯一的股东。登记股东乙公司授权张某试图办理法定代表人变更登记,但法定代表人孙某却说他才是真实股东,不同意变更,并出具司法裁定作为证据证明登记股东不能代表公司,最后工商部门作出暂缓办理变更登记的决定。工商部门认为法定代表人变更涉及法定代表人的任免(该公司章程规定股东任免法定代表人),双方都主     

竞业禁止需遵守 辞职程序勿疏忽

邓正中原来是上远有限责任公司的主要股东,拥有公司60%的股份并担任法定代表人、总经理.1999年5月,邓正中隐瞒其为上远有限责任公司的主要股东的事实,进入星光公司,担任技术及质检部门负责人,并于同年10月与星光公司签订固定期限为5年的劳动合同.2001年12月3日,星光公司召开首次股东会,邓正中被选举为董事,同时负责产品的开发工作.     

股东会不能随意解除董事职务

<正> 律师先生:我是某有限责任公司的一名董事,公司章程规定任期到2000年12月31日届满。可1999年10月,公司董事长召集股东会会议,突然作出了解除我董事职务的决议,并重新选举了一名新董事,我对此不能接受,但又不知道怎么办。请问,公司股东会能随意解除董事职务吗?哪些情况下,公司股东会可以解除董事职务?刘全前刘先生:《公司法》第37条规定:"有限责任公司股东会由全体股东     

担任公司法定代表人和名义股东的法律风险

<正>周律师，您好！最近，我一位朋友要开公司。他之前因其经营的公司被吊销营业执照，进了工商局的黑名单。因此，他跟我商量，以我的名义注册公司，邀请我担任公司的法定代表人和名义股东，但不需要我投钱，也不需要我参与公司经营，同时每月会支付我一笔顾问费。我想了解担任他人公司法定代表人和名义股东有什么风险？此致     

公司法定代表人登记审查法律问题探析

公司法定代表人是指依照法律、行政法规规定,或者根据公司章程的规定,代表公司行使民事权利、承担民事义务,具有管理企业职权的主要负责人。我国《公司法》规定法定代表人需要依法进行登记。公司登记审查工作实践中,公司股东间的内部纠纷也往往围绕法定代表人的登记展开。如何做好法定代表人的登记审查工作,避免公司登记机关陷入公司股东间的内部纠纷,已经成为公司登记审查工作面临的重要课题。     

完善我国独立董事制度的思考

<正> 独立董事也被称为外部董事,是相对于内部董事而言的。独立董事不在公司担任除董事之外的其他职务,并与其所受聘的公司及主要股东、实际控制人之间不存在可能妨碍其进行独立判断的关系。独立董事制度首创于美国,盛行于美英大公司。这种制度在股权极其分散,对公司实际控制者监督乏力,容易造成内部人控制,损害中小股东利益的公司治理中能够起到监督执行董事、高级经理,保护中小股东利益的作用。     

自然人股东到场签字的审查程序问题探析

公司登记机关要求自然人股东和法定代表人（以下统称“公司股东”）到现场签字,已经成为公司登记审查的一个热点问题,也是一个存在很大争议的实践问题。一方面,公司登记机关要求公司股东到现场签字,会给公司股东带来诸多不便,股东往往不愿配合：     

浅议自然人要求移除工商登记信息中的本人姓名相关纠纷的审判实践与可能的解决路径(上)

公司在设立,变更乃至清算等工商登记或备案的过程中,往往涉及到将相关自然人的名字进行相应的工商登记或备案,例如自然人股东,法定代表人,董事,监事或经理以及清算组成员等。但当这些自然人与公司因种种原因实质上不再行使前述身份相应职权的情况下,为了避免未来因公司原因需要承担相应的法律责任而希望将自己的名字从上述工商登记或备案信息中移除时。     

股东会能让董事中途出局吗?

编辑同志： 我是某有限责任公司的一名董事，公司章程规定任期到２０００年１２月３１日。今年７月１０日，公司董事长召集股东会议，突然作出了解除我董事职务的决议，并重新选举了一名新董事。我对此不能接受，但又不知道怎么办。请问：公司股东会能随意解除董事职务吗？哪些情况下，公司股东会可以解除董事职务？ 刘某刘先生： 依照《公司法》，选举和更换董事是股东会的法定职权。但是鉴于董事在公司中处于特殊重要的法律地位，现行法律对董事的任职和解职作出较为严格的限制。其中第４７条规定；“董事任期由公司章程规定，但每届任期…     

有限责任公司的股东享有哪些权利?

<正> 律师同志: 最近,我准备以自己享有的专利权作价出资10万元,与他人共同创立一家有限责任公司,约定我不担任公司的董事,仅作为公司的一名股东。由于我担心公司经营不善而亏损甚至破产,导致我     

依法完善国有上市公司独立董事制度

独立董事（Independent Director），起源于美国，是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与其所受聘的公司及公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，对公司事务做出独立判断的董事。独立董事和外部董事都属于非执行董事，但又有所区别，外部董事可以是与股东单位相关的人员，而独立董事必须独立于所有的股东，对公司整体利益负责。     

董事自营与公司相同的业务,怎么办?

编辑同志: 我是某食品股份有限公司的股东。最近,我了解到该公司董事孔某个人也开办了一食品厂,经营与食品股份有限公司相同的业务。我认为孔某有可能将公司的业务转到他个人经营的食品厂,从而损害公司和股东的利益。据了解,我国《公司法》是不允许公司董事这样做的。现孔某不履行《公司法》规定的义务,怎么办? 刘军刘先生: 《公司法》中所称的董事、经理均是公司内部组织机构的重要组成人员,了解、熟悉公司的内部事务,掌握公司的业务秘密,并且享有公司的业务执行     

增强董事会有效性的法律思考

关于公司董事会的法律规定按照《公司法》的有关规定,在公司内部治理结构中,董事是股东的受托人,承担受托责任(受股东大会的信任委托,托管公司的法人财产和负责公司经营。董事有执行董事和非执行董事,前者是公司内部的管理人员,后者是公司外部人员;在法人股东占主导地位的时候,大法人股东会派出自己的代表担当持股公司的董事。     

独立董事的价值在其独立性

<正>独立董事是指不在上市公司内担任除董事外的其他职务,并与公司及其控股股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系的董事。设立独立董事的初衷是通过独立董事依照法律、法规和公司章程,不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响,独立公正地履行职责,维     

大股东掏空与独立董事监督失效——以ST华泽为例北大核心

运用案例研究方法,在微观层面上基于ST华泽大股东掏空公司的具体情形,分析独立董事监督职能履行情况及监督失效的可能原因。研究表明,我国由大股东控股的上市公司由于治理不完善、缺乏股权制衡,而容易被实际控制人掏空,使中小股东利益受到损害。独立董事未能有效履行监督职能与独立董事兼职或忙碌、公司ST与重组、独立董事选聘机制和薪酬机制以及行权机制不成熟、缺乏有效的监督手段等有着密切关系。为保护中小股东利益、减少公司机会主义行为、促进我国资本市场良性发展,应加强对控股股东的监督,合理限制大股东提名独立董事的权力,着力发展双向选聘制度,延长独立董事在公司的必要工作时间,以赋予独立董事更多的实际权力。     

公司小股东对公司控制人之诉权--从我国新《公司法》和英美公司法的比较视角议之

在当今公司治理结构中，控股股东、董事作为公司控制人，对公司的控制权都有合法的依据。但这种“合法”的控制权却常常被滥用。本文从公司小股东对公司控制人（控股股东、董事）行为请求司法审查和司法救济的角度，考察我国新修订的《公司法》和英美公司法授予公司小股东对公司控制人启动司法程序的诉权种类、司法审查介入公司治理的条件和社会效果，对相应的公平与效率进行价值分析。     

独立董事是否"独立""懂事"

问题不容忽视从目前上市公司独立董事人员结构、任职情况和作用发挥的实际状况来看,与独董制度规定的运行标准和理想效果还有差距。第一,我国上市公司存在问题的彻底解决,仅凭在上市公司董事会内部设独立董事是不可能做到的。更何况大多数独立董事源于控股股东和实际控制人。此次问卷调查显示,有62.5%的独立董事是由大股东推荐给股东大会的,由其他股东推荐的仅占10.87%。因此,上市公司独立董事在履行职责时,会不同程度地受到控股股东和实际控制人的影响。第二,独立董事难以全面获得公司的信息。及时获取公司信息并对公司进行分析判断是独立…     

浅议完善上市公司的独立董事制度

一、独立董事及其职责 1、独立董事.上市公司的独立董事指不在受聘公司担任除董事及董事会内职务以外其他职务,并与公司及其主要股东没有实质利益关系的董事.