有钱财与有头脑

某天,一家大型工业企业召开股东会。这次股东会不同以往,因为董事会聘请的新任总经理将在这次会议上与各位股东见面。股东们早早地来到会议室,热切地、焦急地等待着这位新任总经理的到来。     

股东会决议违反法定程序应予撤销

2006年1 0月,自然人A和B共同出资设立C公司,其中A、B分别持有C公司48%、52%的股权.C公司章程约定:股东会会议分为定期会议和临时会议,召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东.     

子公司能否向母公司出资

甲公司作为一家有限责任公司,乙公司是其股东之一,占有60%的股权,另外两股东分别持有25%、15%的股权.现甲公司拟向乙公司出资八股,而乙公司股东会决议也同意吸收甲公司的出资.但是,在乙公司向工商行政管理部门进行变更登记申请时,被拒绝.请问,为什么甲公司不能向乙公司出资?     

公司法人治理机构的完善

一、法人治理机构的形成《公司法》第六条规定:“公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。”这是指一种相互独立、相互制衡和相互协调的法人治理机构。企业法人是一种模仿自然人而生成的组织体,是由股东出资而设立的,为股东而存在的,是股东获利最大化的一种工具。从这个意义上来说,只有股东组成的股东会才能对企业享有完全的支配权。但是,由于股份制度、有限责任原则和法人人格制度的推行,再加之市场的瞬息万变、股东人数无限膨胀,以经常举行股东会的方式来决议企业的日常事务既不必要,也不可能。因此,就需要一个决议…     

论股东股利分配请求权的保护

关于公司的利润分配问题,普遍观点认为公司的分红事项,完全是企业的自主行为,应由企业自主决定,且各国公司法一般均规定股东会或董事会有权作出分配决议,不受法律上的约束。但实践中,经常存在公司虽有良好的盈利,但是却不依法向股东分配股利的行为,严重地侵害了股东的合法权益。那么,此时股东的权利该如何得到救济?在现有体制下法律是否可以介入公司内部强制要求公司进行股利分配?基于以上问题,本文试就此作以探讨。     

论中小股东在新公司法中的利益保护

保护中小股东可以鼓励更多的社会资本参与到社会资本流通中来,中小股东的出资资本将对公司的产生与壮大发挥举足轻重的作用,并能够促使公司的发展运作朝着全体股东“共赢”的方向发展,也是保持社会稳定的需要。新公司法扩大了股东知情权行使的范围和手段,增加了股份有限公司股东大会选举董事、监事时可以实行累计投票制的规定,完善了股东会的召集程序和议事规则,规定了异议股东的股份回购请求权,设立了股东代表诉讼制度。     

优化资本结构与提高公司治理效率

一、企业资本结构对公司治理作用的理论分析 1.股权结构对公司治理的影响. 公司治理是通过配置权责利来达到权力制衡的机制.股东会、董事会、经理人员无论基于产权基础还是基于委托代理基础, 都有着各自的权力, 同时,他们也必然具有各自的义务.股东作为企业拥有者其本身就是公司治理的有效执行者,股东持股比例的多少间接影响着其在公司治理中所拥有的投票权的大小,故股权结构的优劣直接决定了执行者在公司治理中的效率问题.     

论公司运行中各组织机构的权力失衡

我国《公司法》规定公司的组织机构为股东会、董事会、经理和监事会。在公司的运行中,经理权力急剧膨胀,股东会和董事会的权力受到了削弱,监事会形同虚设,职工权力受到漠视。要使公司形成良好的运营状态,就要理清多方之间的关系,分清各自的权责,并以法律的形式加以明确;要提高股东的参与度,建立独立董事制度,完善监事制度,明确经理的代理权限,设立职工代表大会。     

强制要约收购中的中小股东利益保护研究

强制要约收购制度引入我国后,在保护目标公司中小股东利益的同时,也在一定程度上损害了收购方及其中小股东的利益,阻碍了收购的进行。因此,在肯定该制度价值的同时,需要对其予以完善,主要是通过对收购方要约收购的豁免制度以及须经股东会同意通过的制度安排等,来平衡收购方与被收购方之间利益的平衡。     

隐名股东转让其所享有的股权的效力

A与B是朋友关系。2004年2月24日,A以B的名义个人出资12万元与他人设立C公司,占公司30%的股份。C公司成立后,A多次以B的名义参加该公司股东会,并在股东会决议上签上B的名字。2005年6月8日,股东会全体股东一致同意将在工商登记中B持有的C公司30%的股份转给自然人D。同日,A以B的名义与D签订《股权转让合同》,并签上B的名字。其后C公司向工商登记机关申请办理相应的股权变更登记手续,工商登记机关经核准将该30%的股份变更由D持有。2005年11月9日,B向法院提起诉讼,请求法院确认A与D之间于2005年6月8日签订的《股权转让合同》无效;同时责令C公司向工商登记机关办理相关手续,恢复登记B的股东资格及30%的股份。请问,B的诉请是否有法律依据？     

对股东会因受欺诈所引发的法律问题的建设性思考

股东会在有限责任公司权力体系中处于最高地位,因而股东会决议的作出应当依法规范有序,并尽可能科学、实际。但在公司经营公司过程中,股东会有可能因受欺诈而做出违法的决议,从而引发诸多法律问题。本文从一典型个案入手,建设性地探讨股东会受欺诈作出决议后产生的后果、效力及救济性立法思考。     

标准化管理的运作策略

某日,Bruce总经理收到培训专员发来的一封提醒电邮,每月一次的"总经理培训日"在15号又要开始.这次培训的主题是--物业暇务企业标准化管理.     

有限责任公司不同比减资决议瑕疵的法律效力研究

《公司法》规定公司减资需股东会三分之二表决权以上多数通过,法条的规定仅指减资与否,并不涵盖所有减资具体方案。有限责任公司减资可分为同认缴比例减资和不同认缴比例减资。在不同认缴比例减资的情形下,决议会引起股权结构的变化,是对股东私权的处分,不应通过以公司组织性利益为出发点的资本多数决来实现。股东根据同股同权原则应享有同比例减资的权利,除非全体股东一致同意,否则无法不同认缴比例减资。另从实务来看,同类案件通常涉及根据投资协议溢价增资进入公司的资本公积金应严格按照减资程序退出。     

中国上市公司企业领导人更替现状分析

选择上市公司数据,对企业领导人更替现状进行了分析,分析结果表明我国企业董事长更替频率比总经理更替频率低,离职原因较为复杂,但主要原因相对集中,企业领导人更替公告主要采用董事会决议形式,企业领导人更替年龄相对集中,企业领导人的任期期限总体较短,企业领导人的继任者以内部人为主,但董事长的继任者来源特征不明显,我国企业董事长主要由控股股东产生,总经理由职业经理人担当,董事长之职兼职较多,一般由控股股东兼任,总经理的专职较多。     

我国上市公司董事会与经营绩效的实证分析

我国上市公司董事会的规模主要集中在7人制、9人制、11人制上,通常会随着公司资产规模的扩大而增加.统计分析表明,董事会规模与公司绩效之间无确定性关系.我国上市公司中董事长和总经理两职合一的比例并不高,统计研究结果证明董事长与总经理两职的分离有利于上市公司经营业绩的提高.我国上市公司中董事会成员持股数量低、年度报酬低,通过运用统计软件进行回归分析发现,我国董事会成员的持股数量、年度报酬与公司的经营业绩不存在显著的正相关关系,目前董事更多地是一种名誉性的职务,服务全体股东的意识不强.     

"公司法人人格否认"制度实践性难点初探

新公司法"公司法人人格否认"制度实践的最大难点是如何界定"滥用",以防止该制度本身被滥用。这一作为有限责任制度的否定制度,是专为股东而设的,因此,"滥用"的主体只能是公司股东而不能是公司的实际控制人或其他高级管理人员。由于"滥用"的本质是股东缺乏正当利益的行为对利益平衡的破坏,因此,"滥用"的界定应当以"本身违法"与"正当合理"为其原则。正当合理原则着眼于结合行为的后果而强调行为的目的,这一原则在保障公司自治性的同时,作为一般条款能够对实体法律制度存在的漏洞起到价值补充作用,符合权利的要义。具体列举的"滥用"行为,至少包括股东操纵股东会、公司财产、人事、业务不独立以及公司形骸化、股东出资不实等,特别应该明确的是,只有公司的实有资本不足与股东出资不实存在因果关系时,才能以"滥用"的法定理由,在个案中否定公司人格,直索股东责任。     

特朗普医疗保险改革述评

美国新任总统特朗普在上台之后便大刀阔斧地展开了对美国医疗保障体系的改革,这一改革引起了全美国乃至全世界的关注.之所以这次改革成为舆论关注的焦点,一是因为特朗普医改本身对于美国现行法律的改变幅度之大,几乎完全颠覆了奥巴马时代医改的全部内容.二是本次医改争议极大,支持者认为这是还给人民自由,而反对者则声称这只是特朗普对富人的献礼.本文通过对特朗普医改的背景、内容和影响几个方面的分析探讨,讨论特朗普医改中的得失.     

公司治理结构的涵义——基于契约理论的分析

文章首先阐述了公司治理结构的理论演进,然后基于契约理论对公司治理结构的涵义进行了分析,主要认为,公司治理结构是指,公司股东、董事、经理人等各利益相关者就企业所有权、经营权等安排及投资回报、经营收益等事项达成的一项契约,即以法律法规或公司章程的形式明确规定股东会、董事会、监事会、经理班子等机构及其相关人员的责、权、利。     

律师信箱

股东擅自以公司名义为本人债务担保,公司是否担责律师您好:2004年,我公司时任总经理黄某,在未经董事会和其他股东同意的情况下,私下以我公司名义为其本人一笔25万元的债务提供担保,黄某当时也是公司股东之一。直到最近黄某的债权人要求我公司承担担保责任,我们才知道此事,此时黄某早已离职,其股权也转让给其他股东了。请问我们应该如何应对?     

公司治理结构理论及在我国的实践

公司治理结构(又称法人治理结构)是一种对公司进行管理和控制的体系.对于公司治理结构一词,理论界有不同理解.狭义的公司治理结构将法人治理机制视为一种内部治理体制,主要通过股东会、董事会、监事会的机构设置,明确各机构的权责分配,达到三者间约束与权力制衡的目的.广义的公司治理结构更多依赖于公司外部市场的间接调节,即以公司股票价格、证券市场的收购机制等形式,促使公司不良经营者面临被股东罢免、被其他公司收购的压力,达到公司治理的目的.公司治理的目标是降低代理成本,使所有者不干预公司的日常经营,同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标.狭义与广义的公司治理结构理论均强调公司的权力分配制衡机制,所不同的仅仅在于两者所采取的手段与方式.本文着重从狭义的公司治理结构角度进行分析.