A股独董制度“大变局” 独董能否撕掉“花瓶”“人情”标签？

<正>备受关注的上市公司独立董事制度迎来全面改革。4月14日,国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（下称《意见》）,对上市公司独立董事制度提出改革要求。随后,证监会公布了《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》）并公开征求意见。同时,沪深北三大交易所均就修订的自律监管规则公开征求意见。     

理论、法理与现实：独立董事制度产生的基础

独立董事制度首创于美国。独立董事（Independent director）是指除执行董事（Executive director）、关联董事（Affiliate director）和灰色董事（Gray director）以外的董事会成员，也即独立于公司的管理层、不存在与公司有任何可能严重影响其作出独立判断的交易和关系的非全日制工作的董事。     

董事会内部结构与财务治理

一、执行董事与非执行董事比例构成及其治理效应 执行董事与非执行董事比例显示出公司董事会中两类董事的基本力量对比，表明了公司治理价值取向，直接关系到财务治理效率的高低。特里克尔（Tricker，1994）根据非执行董事所占比例将董事会分为4种类型：一是全部由执行董事组成的董事会，每位董事都参与经营管理，企业经营管理权利集中；二是主要由执行董事组成的董事会，非执行董事只占少数，只是起到一定监督平衡作用；三是主要由非执行董事组成的董事会,     

政策信号

<正>加大对独立董事不履职不尽责的责任追究力度近日，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，其中提到，通过改革，加快形成更加科学的上市公司独立董事制度体系，推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学，更好发挥上市公司独立董事制度在完善中国特色现代企业制度、健全企业监督体系、推动资本市场健康稳定发展方面的重要作用。     

试论建立国有独资企业独立董事制度体系

独立董事又称外部董事、独立非执行董事。独立董事独立于公司的管理和经营活动，以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外，不能与公司有任何影响其客观、独立地做出判断的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上做出自己独立的判断。他们与聘任独立董事的企业没有雇佣关系也不存在经济利益关系，同这些企业中的高级管理人员同样不存在经济利益关系。     

英关两国金融监管制度之法律问题的研究与启示

一、英国对监管者监管的法律制度 2000年通过的《金融服务与市场法》确立金融服务局(FSA)作为单一监管机构的法律地位，并设置了对FSA实施制约与监督的新机制。首先，确立了法人治理监控机制。一方面规定了FSA董事会的成员比例，要求大部分是非执行董事；另一方面规定了FSA必须建立非执行委员会并赋予其金融检查权力，类似于上市公司中的非执行董事行使的监督权。其次，确立了司法审查机制。新法承袭1986年金融服务法的规定设立一个独立的机构——金融服务与市场行政裁判所，     

独立董事犹抱琵琶

独立董事一般是指独立于公司股东（非股东或持有股份不足以影响其独立判断）且不在公司内部任职，并与公司无其他影响其客观独立判断关系的董事会成员，独立董事制度首创于美国，是从西方国家的非雇员董事或非执行董事发展而来，目前主要盛行于美英法这些不设有监理会的国家，并已成为其完善法人治理结构的一个非常重要的环节。     

重读独立董事制度

一、独立董事制度的本质及起源 所谓独立董事，又称外部董事（outside director）或非执行董事（nonexecutive director），是指具有董事身份，但与公司、公司的股、管理层及其他关联人没有任何重大利益的、有独立意志和地位并与其所受聘的上市公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。由此可见，独立董事的最为本质的内涵是其独立性、超脱性。如果离开了这一本质要素，独立董事制度对我国公司法治理是毫无实际意义及其作用的。     

我国独立董事的独立性分析

上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要董事不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。中国证监会分别于2001年8月和2002年1月颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中国上市公司治理准则》,标志着产生于美国的独立董事制度已在我国确立。独立董事制度是指在董事会中设立独立董事以形成权力的制衡与监督,从而达到完善公司治理结构,控制和平衡执行董事和经理人权力的一项措施。     

独立董事制度刍议

所谓独立董事，又称外部董事、独立非执行董事，是指不在公司担任除董事外其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的董事。独立董事制度则是使独立董事在公司董事会内部起到制衡