完善要约收购股东权益保护体系

2003年4月9日,我国上市公司要约收购取得了实质性突破,南钢股份发布公告显示,在未获得证监会豁免的情况下,将受让南钢股份70.95％股权的南钢联合公司,由于受让股份超过南钢股份已发行总股本的30％,依法已触发要约收购义务,向南钢股份法人股和流通股股东发出全面要约收购。要约收购(tender offer或takeover bid),是指要约人为获得或加强对目标上市公司的控制权,所采取的通过在证券集中交易市场外向该公司相关证券持有人公开发     

上市公司收购信息公开制度的经济和法律分析

信息公开制度在上市公司收购中的确立,目的是为了规范要约人与目标公司管理部门,保护目标公司股东的利益,维护证券市场秩序。文章从公司收购信息公开的经济和法律角度两方面入手进行分析,有助于对此作出正确认定。     

要约收购:国际管制经验与中国应用前景

企业购并可以分为二种：协议收购和要约收购。协议收购指的是通过向公司部分股东场外协议受让股份而获得公司控制权。要约收购则是指收购者以取得一个公司的控制权为目的,通过公开的形式向目标公司所有股东发出收购要约,收购一定数量目标公司的股份。从收购者在收购过程中是否主动的角度出发,要约收购可分为自愿要约收购和强制要约收购,自愿要约收购之前收目标公司的财务状况、营运状况进行细致深入的了解,发现目标公司的内在价值后,秘密地突破发起收购,以一定的成本在短期内迅速完成收购,使得现管理者没有充裕的时间实施反收购策略,强制要约收购是指收购者在持有目标公司股份达到一定比例时,收购者必须依法向目标公司股东出要约。     

英美要约收购制度分析及我国制度设计

一、英美要约收购制度分析 要约收购是上市公司收购的一种重要形式，它指收购者以取得一个公司的控制权为目的，根据自己需要购买的最少或最大的股份数量，通过公开的形式，直接向目标公司同一类别股东或全体股东发出，约定一段时间后以一定的价格购买其所持有股份。上市公司要约收购规则是起于保护中小投资者权益的基本法理而制定的。目标公司原有大股东与收购者达成股权转让协议后一般会获取较大溢价，此后收购者成为目标公司新大股东，若不允许小股东转让其所持股份，小股东就享受不到转让股份带来的溢价收入，而且，当收购者持有的目标公司股份在全部股份中占有相当比例时，作为控股大股东的收购者可能利用自身在股权比例上的优势，做出有损小股东利益的决策，为维护小股东利益，应当允许小股东以一定的合理价格将股权转让给收购者，要约收购由此而产生。要约收购根据是否属法律义务，可分为自愿要约收购和强制要约收购。     

我国上市公司要约收购：理论与实践的悖论

要约收购是上市公司收购的一种重要方式,理论上具有公司外部治理功能。但是,在我国上市公司实践中,要约收购基本失去该功能。本文对2003年6月到2005年6月我国资本市场发生的10起要约收购案例进行了深入的分析,揭示了我国上市公司要约收购在收购目的、收购定价和收购结果等方面存在的明显的特殊性,在此基础上,本文进一步探讨了要约收购理论和实践悖论产生的主要原因。     

《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》鼓励上市公司市场化并购

《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》（以下简称（《新办法》）主要规范的是取得上市公司控制权的收购活动及相关权益变动活动的信息披露行为，着重对要约收购、协议收购和间接收购予以规范。将现行的《收购办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》合二为一，将持股5％以上视为收购的预警点，持股20％以上须作详式信息披露，30％以上须采取要约方式或者向中国证监会申请豁免。其修订的主要内容如下。     

要约收购新政策推动并购市场前行

近日,要约收购第一实践者南钢股份(600282)以零预受结局,其身后留下了褒贬不一的众多评说。形式重于内容,还是内容重于形式,要约收购是否真正推动了中国并购市场的发展? 《上市公司收购管理办法》已经为要约收购提供了可以成长的土壤,接下来要做的就是不断使其得到实践、完善和发展。 作为上市公司收购的一种制度安排,要约收购包含部分主动性要约与全面强制性要约两种主要类型。     

美国的杠杆兼并及其对我国市场经济发展的启示

<正> 一、杠杆兼并及其特征 本世纪70年代以来,美国国内劳动生产率停滞不前,反映在股票的市场价格上,虽然时涨时跌,但总的来说都低于它所代表的资产帐面价值。为实现价差,不少公司跃跃欲试,企图通过收购公司股票达到控制公司经营权的目的。这些收购者专门成立虚拟公司或纸上公司(Paper company),由该公司以目标公司为抵押发行债券和股票,筹集大量资金来收购目标公司。这类购并又称为杠杆兼并(Leveraged buyout)。杠杆兼并具有一些不同于其它购并方式的特征,它们是: 1.兼并公司主要不是运用自有资金,而是通过对外融资举债(财务杠杆)方式筹集巨额资金采完成购并。如1988年,亨利·克莱斯对雷诺烟草公司的收购中整个兼并价金高达250亿美元,但亨利·克莱斯动用的自有资金却仅为1500万美元,即99.5％的资金是靠外筹集。 2.兼并价金绝对值极其庞大,令人瞠目结舌、不可置信。如1988年3月,谢夫隆石油公司收购美国第五大石油公司——海湾石油公司,价金为133亿美元;1996年3月,美国富国银行收购洛杉矶第一州际银行,价金为127亿美元。 3.兼并公司对外融资举债的偿付来源为被兼并公司的营运     

证监会：正式发布新修订《上市公司收购管理办法》 等

为规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，促进证券市场资源的优化配置，中国证券监督管理委员会8月1日正式发布新修订的《上市公司收购管理办法》，对上市公司收购制度作出重大调整。 这次新修订的《上市公司收购管理办法》将强制性全面要约收购方式调整为由收购人选择的要约收购方式，赋予收购人更多的自主空间，降低了收购成本；通过强制性信息公开披露、程序公平、公平对待股东等多方面的措施，将间接收购和实际控制人的变化一并纳人上市公司收购的统一监管体系，维护了市场公平；此外，在转变监管方式、简化审核程序方面，监管部门由过去的事前审批转变为适当的事前监管与事后监管相结合，加大持续监管的力度。     

浅析要约收购中目标公司董事义务

要约收购过程实际上是一个多方力量博弈的过程,而目标公司董事则因其所处地位的重要性,在公司控制权的争夺战中存在滥用权利的可能性。为保护要约收购中有关利益主体的利益,防止目标公司董事操纵收购与反收购进程,有必要对要约收购中目标公司的董事义务做进一步分析。文章重点分析了目标公司董事的一般义务以及特殊义务。     

香港要约收购制度及案例剖析

2004年香港市场近年来最大的一宗上市公司收购案——哈啤要约收购案,终以SABMiller PLC(以下简称“SAB”)宣布放弃全面收购,并接受其竞争对手Anheuser-Busch Limited(以下简称“AB”)的收购要约而告一段落。该并购案为我们深入理解香港的要约收购制度提供了一个良好范本。香港     

螳螂捕蝉黄雀在后——甲骨文51亿美元敌意收购仁科公司

6月6日,对硅谷的软件企业仁科公司(Peoplesoft Inc.)来说,不是一个寻常的日子.几天前刚刚宣布以16亿美元签约收购竞争对手J.D.Edwards公司,没想到这一天突如其来地收到甲骨文(Oracle Corp.)51亿美元的巨额收购要约.真可谓"螳螂捕蝉,黄雀在后".甲骨文作出如此大手笔的敌意收购计划,果真要掀起一场软件行业的兼并浪潮,还只是借机阻挠仁科的规模重组进程,真是令人费思量.     

并购重组对深市上市公司绩效的影响及实证分析

文章以2001年深市发生并购重组的A股上市公司为样本,采用主成分分析方法,对发生并购重组的上市公司并购前后共5年的绩效分别进行评估,并对年度间的绩效变化进行Wilcoxon检验。实证研究表明,收购兼并类上市公司的绩效在并购当年显著改善;股权转让类上市公司绩效总体呈下滑趋势;资产剥离类在并购当年来改善公司绩效;收购公司的绩效比目标公司的好;其他类型的并购重组并未使上市公司绩效发生显著性变化。     

要约收购华资实业的动机分析

正一、研究背景要约收购是指个人或团体以高于现行市价的出价在全国性证券交易场所收购上市公司股票的行为。与国外的丰富案例和大量研究相比,我国证券市场上要约收购的案例非常少,质量也不高。自2003年4月9日南钢联合发出第一份要约收购公告,我国上市公司一共发生了10多起要约收购案例。但就这些要约收购后的效率而言,都不是很成功,因此在我国要约收购仍处于摸索时期。我国要约收购法律规定,通过证券     

要约收购推进上市公司重组的必由途径

中国证监会上市公司监管部副主任邓映翎前不久在中国上市公司成果博览会"上市公司资产重组辨析"专题研讨会上指出,中国证监会支持上市公司进行实质性资产重组,推进资产重组从协议收购向要约收购发展,今后将一律不豁免企业全面要约收购,同时探索上市公司的退出途径,建立优胜劣汰的市场机制.     

浅议我国上市公司要约收购违约的问题

本文探讨了发生要约收购违约的原因及其影响,对完善上市公司要约收购,建设有效资本市场、保护股东权益具有重要意义.     

中国啤酒业事例博弈全景图——从“多头”到“寡头”本土资本与跨国酱竞合

2004年6月3日，世界第一大啤酒厂商AB公司以每股5．58港元价格提出对哈尔滨啤酒的全面收购要约，击败竞争对手SAB公司，以胜利者姿态宣告这场号称“继电讯盈科之后香港市场上最大的上市公司控制权争夺战”告一段落。     

“1 1>2”兼并风又潮起

在八月之交,传媒传来兼并事:美国ABC电视网被迪斯尼公司以190亿美元身价收购;不到两日,哥伦比亚广播公司(CBS)又以54亿美元被西屋电气公司划为摩下。一场兼并浪潮在九十年代中叶又被推波助澜。 据美国证券数据公司说,1995年第一季度,美国用于兼并公司的金额总共为782亿美元,比上一年增加36％,是1989年以来数额最高的一个季度,兼并浪潮并非美国的独特现象,今年第一季度,包括美国在内,全球用于兼并公司的金额达1352亿美元,比去年第一季度高26％。     

并购基金的炼金术——杠杆收购

杠杆收购（ Leveraged -- Buyout,简称LBO）,是指收购主体以目标公司（通常是上市公司）的资产和未来现金流为抵押和担保举债融资取得收购资金,收购目标公司的一种企业并购形式。杠杆收购的财务结构中股权投资占20％～40％、负债占70％～80％。杠杆收购基金并不为相应的债务融资提供担保,而完全以目标公司资产和未来现金流作为融资担保。     

兼并收购方式对股市收益率的影响——基于2013-2014年我国A股上市公司并购案例的实证研究

兼并收购是公司成长历程中一大重要的战略方式,更是一种有助于企业规模扩大、核心竞争力巩固,实现股东利益最大化的便捷手段。在实际操作中,当上市公司的兼并收购方案趋于成熟,往往也要以其自有资金的多寡,发展前景的好坏以及管理者水平的优良等因素选择不同的方式进行并购,以保证交易的顺利进行。此次研究目的就在于探求各种并购方式对我国上市公司股市收益率会产生怎样的影响?本文以2013-2014年所有成功完成兼并收购事项并由此取得控制权的A股上市公司为研究对象,并将这些上市公司按主板、中小板、创业板三个板块进行分类研究,从并购方式这一新视角出发,运用超额收益率作为股市收益状况的反映指标,通过建立回归模型等手段,分析上市公司的并购方式选择对该公司的股市收益率的短期市场的反应。结果表明,在三大交易板块中,并购方式的不同会引起不同程度的股市收益率变化。