由胜利股份反收购事件对我国上市公司敌意收购与反收购的思考

由于当前国有股减持的大势所趋、外资并购的遍地开花以及2 0 0 2年底证监会新颁布的《上市公司收购管理办法》对要约收购的鼓励、对上市公司董事会反收购提议和决策权的限制①[1 ] ,上市公司的反收购陷入了被动。提高我国上市公司反收购能力是迫在眉睫的。政府应规定一些切实可行、经济有效的反收购措施,给予目标公司适当保护;而上市公司则更应致力于从内部完善治理结构,MBO是一条值得探索的途径     

上市公司反收购条款的效力研究

反收购条款亦称为“驱鳖剂条款”,能够有效挫败恶意收购人的积极性,从而阻止或减缓其夺取公司控制权的速度。反收购条款按照其作用主体的不同,可分为“限制股东权利”和“控制董事会”两类。 前者通过直接限制股东权利来增加收购难度和成本,后者以维护现有董事会,起到收购防御的效果。 两类反收购条款中,“限制股东提案权”因违背相关法律应属无效,而“绝对多数决”“权益披露”“错位董事会”“金降落伞”以及“董事资格限制”等条款应属有效。     

浅议敌意收购的动机与影响

随着我国资本市场的逐步完善,上市公司收购与被收购的情况愈来愈多,且其中还不乏一些敌意收购行为。本文基于国内外的一些敌意收购与反收购案例,对敌意收购的动机及其影响进行了简要分析。     

印度风电立法与政策研究

印度是全球领先的风电大国,在《电力法》等多项立法的制度框架下,印度中央和各邦政府采取了保护价收购、强制并网等强制性政策和发电量补贴等激励性措施推动风电产业发展,取得了明显的政策效果。近年来,印度风电政策从传统的投资额优惠转向可再生能源配额等优惠措施,但仍存在专门性立法欠缺、部分政策和规划间存在矛盾等问题,有待进一步完善。     

论上市公司防御性回购制度在我国的构建

当上市公司面临敌意收购时,应当从立法角度赋予上市公司防御性手段,防御性回购是合适的选择,且其决议的成立应当以董事会为主。防御性回购的三种类型集中竞价交易式,自我要约式,协议式在情况各不相同,结合我国国情,确立以自我要约式为基础,集中竞价交易式在部分情况下可以适用的回购模式,协议式不得适用。防御式回购不得滥用,也应当予以部分限制。     

对美国特许学校政策立法的回顾与反思

在以选择和竞争机制为基础的教育市场化改革中产生的特许公立学校政策,作为美国教育市场化改革的一个重要举措,经历了近20年的风雨过后,已初步奠定了它在美国教育改革中的历史地位,即它赋予公立学校自主权、提升了学校教育质量等方面,从而改变了美国教育的面貌。     

美国对目标公司反收购行为的规制:商业判断规则之运用

在敌意收购中 ,目标公司的董事无疑是最大的利益受损者 ,因为敌意收购一旦成功 ,他们很有可能丧失工作或名誉扫地。因而 ,目标公司董事往往会运用手中掌握的经营公司的权力 ,采取各种措施挫败敌意收购者。对于这种反收购行为 ,美国判例法援用原有的商业判断规则 ,并在其基础上发展出了一系列测试标准 ,用以评判目标公司董事的反收购行为是否符合董事的注意义务 ,主要有 :主要目的测试标准、相当性测试标准、最大价值测试标准、公正拍卖者测试标准等。     

试析我国弱势群体的立法保障

近年来,随着我国经济社会改革的不断深入,弱势群体的生存困境逐渐成为媒体和民众关注的热题。本文阐述了弱势群体的含义、特征及其产生的相关原因,解析了保护弱势群体权益的法理依据、保护现状,并针对当前弱势群体保障实践的缺陷与不足,从立法的角度探求如何维护弱势群体利益,以期能更好地解决当前中国弱势群体的生存发展问题,最终实现社会的实质公平。     

我国反垄断法宽恕制度的立法研究

由于卡特尔的危害性和隐蔽性,宽恕制度应运而生。我国《反垄断法》规定了宽恕制度,提高了执法效率。但反垄断法规定的宽恕制度存在很多不足,仅仅是原则性规定,缺乏可操作性。文章将探讨宽恕制度存在的问题及立法建议。     

汉代商业立法及其影响——我国传统商业政策的一个观察视角

我国传统的商业立法和商业政策有其具有很强的连贯性,并对我国的商业文化的塑造影响深远。汉代商业立法侧重市场流通领域的监管、商业地位的界定并对盐铁等特殊商品垄断经营。这些立法折射出统治者对商业的认识,是研究我国商业发展史的重要材料。     

深圳经济特区:中国对外经济政策的窗口——以深圳作为中国对外经济政策窗口作用论述为中心

邓小平关于经济特区是中国"对外政策的窗口"的著名论断,其完整的内涵表现在:经济特区是中国反对霸权主义和强权政治的窗口;经济特区是中国维护世界和平的窗口;经济特区是加强中国同第三世界的团结和合作的窗口.不能简单地把经济特区定义和解释为"对外开放的窗口",在和平与发展为主题的国际大背景下,改革开放以来的深圳经济特区,一直发挥着中国对外政策尤其是对外经济政策窗口的作用.     

期货公司重组与证券公司收购的政策分析——以参与金融期货经纪业务为视角

在中国金融期货经纪业务将由期货公司专营的政策安排下,创新类券商在金融期货市场发展初期,将通过收购期货公司,以期货介绍经纪商(IB)身份参与金融期货经纪业务。本文介绍了中国发展金融期货的背景,分析了期货公司获得金融期货经纪业务专营资格与开展这一业务进行重组的情况,并分析了券商收购期货公司的资格与多项的政策支持与实施。     

政策性保险:我国农业保险制度的创新

顺应WTO新形势 ,建立政策性农业保险已是我国农业保险制度创新的首要任务。促使这一制度变迁的主要动因是收入压力、交易效率、公共物品、环境变动四个因素。实施农民合作保险 ,农业巨灾保险与一般农业险业务分离 ,政策性保险业务商业化运作 ,财政保费补贴支持的政府参与商业保险的混合经营模式 ,是我国发展农业政策性保险较为现实的选择     

税收与GDP的模型分析及税收政策趋向

1996年以来我国的税收收入增长过快,不利于积极财政政策作用的发挥。税收增长过快已经制约 了GDP的增长,减税应当成为我国下一阶段主要财政政策。减税已是当今各国的政策趋势,也是促进我 国经济发展的良策,减税有利于市场经济的发展。     

中国外商投资与贸易政策的经济学分析

文章对经典文献中的关税决定与外商投资的政治经济学模型进行了扩展,引入了内生外商投资决定机制.通过MATLAB模拟出特定数值参数下博弈的均衡解并对均衡解的性质进行讨论,得出了在一定条件下,均衡的贸易保护水平与外资水平之间存在正向关系的命题,而均衡解是高水平均衡还是低水平均衡则取决于该行业的特定行业参数,正是这些行业特定参数的差异导致了现实中复杂的贸易保护结构和外商投资水平.为了检验由模型所得出的命题,文章利用中国第三次工业普查的数据进行了实证检验,通过联立方程组计量模型对数据进行回归,结果对理论模型的结论给予了支持.     

中国人口转变与人口政策的演变

对中国人口控制政策的形成与发展进行了梳理。以制度变迁理论为视角,分析了这一政策在20世纪90年代以来的发展趋势及演变原因。立足于社会经济转型和可持续发展,对人口转变新阶段生育政策调整的必要性及其原则进行了讨论。     

我国物流产业的发展现状及政策建议

被称为“第三利润源”和“经济界的黑大陆”的物流业 ,从 2 0世纪 80年代传入我国后 ,引起社会各界的重视 ,在短短 2 0年的时间里 ,我国物流业获得了较大的发展。但目前仍处于起步发展阶段 ,还存在种种不利于物流发展的制约因素。因此 ,政府应采取各种有效政策措施 ,促进我国物流产业的进一步发展。     

发展我国汽车产业的战略与政策思路

本文认为,我国汽车产业经过五十多年的艰苦创业,已经有了长足的进步与发展,具备了一定的发展规模,在国民经济中的地位和作用不断上升,但是汽车产业品种较少,尚不能满足国民经济发展的需要,汽车产业特别是轿车自主开发能力差,对跨国公司的依赖性较大,还不具备国际竞争力。文章提出,从我国经济社会发展的历史阶段看,我国的汽车产业面临着巨大的发展机遇,也面临不少严峻的问题,尤其是跨国汽车公司在华发展战略正逐步发生深刻变化,集团化趋势日益显现,对中资企业的集团化战略构成严重挑战,所以我国汽车产业发展战略必须相应调整,一要坚持合资合作不放松,二要坚持自主发展不动摇。文章还提出了我国汽车产业发展政策遵循的主要原则和汽车产业发展政策中的主要应对措施。     

论金融产品的对内开放

金融产品是金融市场得以存在和发展的基础,是金融机构经营的基本对象,也是各类企业外源性融资的基本载体.长期来,在计划机制的影响下,政府部门主要通过对金融产品的种类、规模、价格和交易等四个环节实现对金融产品的管制,给金融发展造成一系列不良后果.强调金融产品的对内开放,就是要放松或取消政府部门对金融产品的品种、数量、价格和交易等方面的管制,变金融产品的行政性形成机制为市场化形成机制.