一人公司制度的法律评析

一人公司，又称独资公司，是指股东仅为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的有限公司（包括有限责任公司和股份有限公司）。随着自然人个人的资本投资能力的不断增强和高科技经济的发展，筹集资本作为公司制度产生和发展的最主要因素逐渐淡化，股东的有限责任上升成为绝人多数投资者选择公司作为投资方式的关键着眼点，一人投资者同样也希望获得有限责任的无限益处，     

有限责任无限精彩的一人公司

一人公司也称“独资公司”、“独股公司”，是指由一名自然人股东或法人股东持有公司的全部出资或所有股份的有限责任公司或股份有限公司。一人公司结构简单，经营灵活，特别适合中、小企业采用，因而在世界范围内得到蓬勃的发展。     

设立一人公司制度的合理性

2005年10月,全国十届人大常委会通过了《公司法》修订案。这次《公司法》的修改在许多制度和规则上有了重大的突破和创新,其中以前争论最多的是否允许设立一人公司的问题也在“有限责任公司”一章中以一节七条的规定“一人有限责任公司”而得以尘埃落定。将“一人公司”纳入《公司法》的调整范围,允许一个自然人或法人投资设立一人有限公司,对其依法加以规范。这个补充为一人公司设立提供了制度上的便利,有利于鼓励投资创业,促进经济发展和扩大就业。一、一人公司的基本涵义及特征一人公司,是指股东(自然人或法人)仅为一人,并由该股东持有公…     

有限责任公司股东资格认定证据冲突之效力分析

一、我国司法实践中认定股东资格的主要证据何为“股东”,这个看似简单的问题却在大陆法系的公司法典、商法典、民法典中都找不不到明确的答案,我国2006年1月1日实施的《公司法》中也没有对“股东”作出明确的法律定义。对于有限责任公司股东资格的取得,根据我国《公司法》的相关法律规定,可以分为原始取得与继受取得两种方式。原始取得是指投资人通过出资设立公司而取得股东资格。所谓继受取得是指在公司成立以后,对已经存在的公司股权依据民事法律行为和事实行为发生股权转移的情况下取得公司股东资格。包括通过股权转让获得原公司股东的…     

一人公司风险防范研究

一人公司,又称独资公司,是指股东(自然人或法人)仅为一人,并由该股东持有公司全部出资或所有股份的公司,包括有限责任公司和股份有限公司.我国2005年新修改的<公司法>确立了一人有限责任公司(下文所称一人公司仅指一人有限责任公司).     

独立董事制度与中小股东利益保护

设立独立董事，对上市公司中小股东的利益保护能够起到一定的作用，但是绝不要过于依赖，第一，独立董事是经济人，在效用最大化行为原则和许多现实条件的约束下，独立董事难于与中小股东激励相容，独立董事积极保护中小股东利益的动力有限；第二，独立董事在董事会中，由于董事会的机制限制，独立董事保护中小股东利益能力也十分有限.本提出，保护中小股东的利益，关键要在如下三个方面下功夫；第二，健全公司股东利益保护的法制，特别是有关重大经营信息披露的时限与责任规定；第二，降低大股东持股的首位度，形成股东制约股东的机制；第三，加大对重大的股东侵权案件的查外，既追究侵权的法人机构的责任，更要追究当事的自然人违反诚信义务的民事责任和刑事责任。     

论新公司法中的一人公司制度

一、引言 一人公司也称独资公司，是指由一名股东（自然人或法人）持有公司的全部出资或所有股份的有限责任公司或股份有限公司。一人公司有存在的客观社会根基。其一，股东承担有限责任是一人公司产生的内在驱动力。有限责任制度最初是被赋予股份公司股东的，以刺激投资积极性。一人公司可使惟一投资者最大限度利用有限责任原则规避经营风险，实现经济效率最大化。其二，传统公司内部制衡机制在实际运行中的变异为一人公司提供了适宜的土壤。其三，巨额资本的涌现为一人公司的发展奠定了物质基础。其四，高科技发展的条件下，中、小型规模企业具有构筑一人公司的经济基础。     

股息重复征税研究的力作

股息重复征税,是指在公司所得税和个人所得税并立制度下,对自然人股东取得的来源于公司所得税后利润的股息收入,再征收一次个人所得税的行为.股息重复征税问题如何解决,学术界一直进行着研究和探索.《管理世界》2011年第5期发表的关华、潘明星的学术论文《我国股息重复征税及其减除》对该问题进行了深入剖析,提出了解决的建议,具有一定的理论意义和实践价值.其创新之处有如下几点: 一是明确界定了概念.公司所得税和个人所得税并存,必然引起对股息的重复征税:公司在实现利润环节首先要依法缴纳公司所得税.对所得税后利润,公司可将利润分配给股东.如果股东为自然人个人,还需将其取得的股息收入缴纳个人所得税,从而产生对同一税源的重复征税.     

一人公司对传统公司法理论的挑战

一人公司（one men company or one member company）亦称独资公司或独股公司，是指股东只有一人（包括自然人和法人），且单一股东持有公司全部出资或全部股份的公司。在公司法律制度发展初期，一人公司并未被列入公司法调整的范围。随着社会和经济的发展，一人公司在现实中不断涌现，如果法律仍漠视它的存在，不从立法上予以规制，会加剧公司制度被滥用的现象，甚至会加剧公司法理论与实践的矛盾与混乱。于是许多国家通过立法对一人公司予以肯定，我国公司法修改草案也将一人公司制度作为一项修改的重点内容。     

现金股利政策:控制权人挖掘利益侵占"隧道"的工具

传统经典的股利理论都把现金股利政策看做实现股东价值最大化的工具，并通过市场的反应对其进行检验。但是，它们都忽略了公司的“法律”性和控制权对现金股利政策的影响。现金股利政策是公司“法律”之一，它是控制权人意志的体现，渗透着控制权人的利益倾向，现金股利政策可能成为公司控制权人利益侵占“隧道”的挖掘工具。控制权人利用现金股利挖掘利煎侵占“隧道”可能有三种情况：经营者对股东利益侵占“隧道”的挖掘、大股东对小股东利益侵占“隧道”的挖掘、公司对债权入利益侵占“隧道”的挖掘。在我国还存在着一种特殊的利益侵占“隧道”——非流通股股东对流通股股东利益侵占的“隧道”。     

社会主义市场经济基础知识（十四）

社会主义市场经济基础知识（十四）经纬有限责任公司的股东有哪些义务？股东的义务是股东基于股东的资格而对公司所承担的为一定行为或者不一定行为的法律约束。股东在享有《公司法》规定的有关权利时，也应当承担一定的义务。按照《公司法》的有关规定，股东应当承担下列...     

新《公司法》对一人公司的规制与立法态度探析

一人公司的出现是对传统公司社团性的重大挑战，因其缺失建立在股东复数基础之上的制衡机制，存在一人股东滥用公司独立人格和股东有限责任的可能。但鉴于现代市场经济的客观要求，承认一人公司的法律地位已成为世界范围内公司立法的趋势。我国新《公司法》结合具体国情，明确赋予了一人有限责任公司的合法地位，并为维护交易安全，加强了对一人有限责任公司的法律规制。新《公司法》禁止设立一人股份有限公司，但对股份有限公司因股份转让等原因而形成的一人公司的存续问题未作明确规定，这将给司法实践带来诸多困扰。     

区别股份有限公司、有限责任公司

股份公司的类型有多种，但我国公司法所规定的公司主要就两种：一种类型为股份有限公司；另一种类型为有限责任公司。股份有限公司其资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责付。有限责任公司即股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任一股份有限公司和有限责任公司两种类型的公司主要区别有以下几点：（一）股东人数不同有限责任公司的人数有限制，世界各国对股东人数的限制一般上限为30至50人，下限为2人以上。我国《公司法》的规定是2入以上，50人以…     

社会主义市场经济基础知识(十三)

<正> ●什么是有限责任公司的股东? 有限责任公司的股东是指有限责任公司的出资人。在我国公司立法过程中,有的学者从“股份”的狭义出发,主张有限责任公司中的“出资份额”这一概念为股份有限公司的“专利”,因此,有限责任公司中的“出资份额”的所有人或者持有人,应当表述为“出资人”或者表述为“出资者’,即有限责任公司中不能称为股东。但是,多数学者从“股份”的广义出发,认为在有限责任公司中,虽然其注册资本在公司存续期间并不分为“股份”,但出资人在注册资本中的“出资份额”仍可被称为“股份”,该“股份”的所有者或者持有者也可称之为“股东”。在现实生活中,将“股份”作狭义理解,进而区分为有限责任公司称为“出资人”和股份有限公司称为“股东”两者并无实质意义。 在我国的《公司法》中自然人,法人和国家均可以成为有限责任公司的股东。但是,国家成为股东时是以国家授权投资的机构的形式出现的。按照《公司法》第二十条规定,二个以上和五十个以下的人可以共同出资设立有限责任公司,按照《外资企业法》的规定,外商也可以单独出资设立独资企业,即有限责任公司。需要说明的是自然人作为设立时的股东必须具有民事行为能力。     

名词解释

是公司组织形式之一。指由法律规定的两个以上股东共同出资,股东以其出资额对公司负责,公司以全部财产对其债权人承担责任、依法成立的股份制企业。 有限责任公司具有以下特征:一是设立程序简便。由一人或几人发起组织,股东一次性交足股金后,即可依法成立。二是股金必须是现金或其他有形财产。公司盈利,按出资额比例在股东间分配。三是公司     

什么是股份有限公司

股份有限公司又称股份公司,在英、美称为公开公司或公众公司,是指注册资本由等额股份构成,并通过发行股票(或股权证)筹集资本,公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人。 与其他类型的公司比较起来,股份有限公司是典型的合资公司,各国法律都把它视为独立的法人。公司股东的身份、地位、信誉不再具有承要意义,任何愿出资的人都可以成为股东,不受资格限制。股东成为单纯的股票持有者,他们的权益主要体现在股票上,并随股票的转移而转移。公司股东人数有法律上的最低限额。法国、日本的法律规定不得少于7人,德国商法规定不得少于5人,我国的《股份有限公司规范意见》则规定至少3人。     

欠缺行为能力者的股东资格问题之探讨

2006年12月,重庆市工商局出台"49条"即《进一步放宽市场主体准入促进地方经济发展的意见》(简称《意见》),《意见》第14条规定:"除一人有限责任公司外,经法定代理人书面同意,允许限制民事行为能力人作为公司股东或发起人投资设立公司;允许无民事行为能力人因继承、接受赠与成为公司股东……上述人员作为股东应当符合公司章程的规定,章程未作规定的,应当经公司其他股东一致同意."该意见先于"司法解释"出台,说明在现实生活中,欠缺行为能力者能否为股东的问题已经不同程度地存在,尤其在家族企业中更为普遍.     

国有上市公司治理结构研究

一、公司治理的实质 公司治理(Corporate Governanee)，或称公司治理结构，是指公司管理层、董事会、股东和其他利益相关人之间的一整套关系(OECD，1999)；或者说是处理股东、贷款人、管理人员、职工等不同利益相关者之间的关系，以实现经济目标的一整套制度安排(钱颖一，1995)。公司治理涉及的是出资者保证收回他     

一人公司债权人监督权制度分析

一人公司股东唯一性，缺乏团体性，是直接导致公司内部制衡机制失去效用，股东操纵公司的原因。对一人公司的规制方式和手段，应该是赋予债权人监督权的双管齐下模式。这种综合手段的使用不仅拉近债权人与公司的距离，还可以很大程度上抵消新《公司法》对一人公司的严苛规定，而且从事前监督来看，能够有效树立市场的诚信体系。不仅如此，该措施还可以减轻中小企业负担，促进中小企业发展。     

论股东利益保护视角下的公司捐赠行为

公司捐赠是现代社会中公司的一项重要活动,体现了公司作为良好企业公民的道德义务。由于相关法律规定的匮乏,从而引发了实践中诸多利益纷争。文章从股东利益保护的视角入手,分析了我国公司捐赠行为的失范及其原因,并建议从公司捐赠内部管理制度和公司捐赠行为适度性准则判断制度两个方面对相关法律制度予以完善。