责任·创新·协作·共赢——中国石油逐鹿资本市场评述

2005年10月31日,中国石油宣布对旗下吉林化工、辽河油田和锦州石化三家上市公司同时发起要约收购。2005年12月15日,对锦州石化和辽河油田的要约收购顺利完成,并于2006年1月4日退市。2006年2月12日,吉林化工的要约收购期限届满,并于2月20日退市,标志着中国石油全面完成对三家子公司的要约收购。此次收购,是国内首次以终止下属公司上市为最终目标的要约收购,是首次同时对三家上市公司发出要约收购,是首次横跨中国大陆、香港和美国三个证券市场的要约收购,也是首次有条件的要约收购。在此之前,2002年,中国石油还以“净壳”转让方式成功整合石油…     

上市公司要约收购要素解读

要约收购是指收购者以公开方式向被收购公司的所有股东发出购买其所持股票的要约，以实现收购目的的上市公司收购方式。要约收购是上市公司收购法律体系中的重要组成部分，我国1999年施行的《证券法》对要约收购作了专门规定。2002年，证监会发布的《上市公司收购管理办法》进一步对要约收购予以了规范。2006年修订后的《证券法》和《上市公司收购管理办法》针对变化的形势，     

重铸新价值——公司并购

日前．中国证监会有关人士提出，要通过立法和监管积极创造条件，从外部环境和内部机制两方面着手、使并购重组走出以绩差上市公司为中心．以价值转移和再分配为主要方式的死胡同．形成以实质性资产重组为主，以产业整合勾特征的战略性并购重组的新格局。我国交购重组是体制因素驱动型，立法和监管对开购重组的影响重大立法和监管应当鼓励和引导并购交易创造价值，让市场参与者有平等的舞台进行竞争，为证券市场大量历史遗留难题的解决剖造一个相对宽松的环境．在立法和监管的模式上．已于去年12月1日正式生效的《上市公司收购管理办法》采取了极具中国特色的要约制度的设计，与美、英收购立法模式有根本性的区别，这在一定程度上支持和鼓励了上市公司实质性并购重组。“积极鼓励”和“程序公正”是对收购立法和监管中的两大基本原则．在《上市公司收购管理办法》中，从保护中小投资者合法权益的角度出发．规定了采用全面要约收购方式；同时，为了降低全面要约方式的成长，鼓励上市公司收购．扩大了自动豁免和经批准取得豁免的范围．创造性地将要约中上市交易股份和非上市交易股份区别对待、分别定价、以降低强制性全面要约收购方式的成本。这位人士认为．平购重组目前已经超越新股发行市场．成为证券市场资源配置的最主要环节。自1999年以来每年约有1/3的上市公司进行并购重组．平均1家上市公司每4年面貌就要更新：单以2002年为例、当年新股发行70家，而年度内公开披露的上市公司控制权生生转移的股权收购数量达122家，主营业务发生变化的重大重组数量为44家，大量的并购重组为上市公司创造了巨大价值，使上市公司财务指标有所改善，为证券市场的稳定发展起到重大作用，但他同时也指出，鉴于并购重组的市场动机与利益机制的特殊性，一些并购行为利益的再分配和转移，没有创造出社会净价值，因此，需要从整体上改变上市公司并购重组价值效应的现状。     

上市公司收购新办法传递哪些信号？

5月23日证监会公布新的《上市公司收购管理办法》后,沪深两市145家ST股几乎全线上涨,接近50%个股涨停。有人说新办法促使中国股市进入并购新时代,也有人说它给ST垃圾股找到一条活路。到底新办法传递哪些值得投资者关注的信号呢?曾参与起草该办法的东方高圣投资顾问公司张红雨分析说,很重要的一点就是关于部分要约的使用。以前上市公司收购,如果收购人持有公司30%以上的股份,他要发出对公司所有股东的全面要约,一旦发出,有可能导致公司的下市,甚至私有化。这是收购人通常不愿意看到的。现在,收购人收购30%的时候,可以发出全面要约或者部分…     

阿里巴巴集团宣布私有化旗下上市公司

2月21日晚间，阿里巴巴集团和阿里巴巴网络有限公司（B2B公司）联合宣布，阿里巴巴集团向旗下港股上市公司阿里巴巴网络有限公司董事会提出私有化要约。     

基于面板数据的协议收购和要约收购绩效差异性研究

公司并购是资本市场上一种主要的资产重组方式。协议收购和要约收购是我国证券市场上两种主要的公司并购方式。公司并购绩效主要受到并购方式、产权性质、期末总资产、资产负债率、第一大股东持股比例、总资产周转率、应收账款周转率、并购规划有效性等因素的影响。基于沪深A股上市公司的样本数据,借助于多元回归分析方法,本研究发现我国上市公司协议收购的效率高于要约收购的效率,同时发现民营上市公司的协议收购绩效最高,国有上市公司的协议收购绩效次之,民营上市公司的要约收购绩效再次之,国有上市公司的要约收购效率最低。检验结果为证监会、公司股东、经理层、监事会、投资者及相关利益者的行为决策提供了现实性的理论借鉴。     

数字化MBO

三大方式 1.收购资产 收购资产指管理层收购目标公司大部分或全部的资产,实现对目标公司的所有权和业务经营控制权.收购资产的操作方式适用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、公营部门或公司.如果收购的是上市公司或集团子公司、分支机构,则目标公司的管理团队直接向目标公司发出收购要约,在双方共同接受的价格和支付条件下一次性实现资产收购.     

完善上市公司资产重组会计规范的相关措施

从近几年的实践来看，有不少上市公司将资产重组的目标定位于报表重组。从上市公司与非上市公司的比较来看，非上市公司的资产是以重置成本来估价的，通过收购兼并、资产置换等方式在上市公司与非上市公司间进行资产重组后，上市公司的资产则被证券市场以市盈率的倍数估价，造成股价大幅上扬，取得财务收益。另外，还有一部分公司将资产重组作为扭转效益劣势、     

刍议上市公司要约收购价格制度

近年来,全球公司购并活动可谓风起云涌,在我国也是方兴未艾.上市公司要的收购是公司购并的重要方式之一,而价格制度又是其中的一项中心制度.本文试从法律的角度就这一制度略作阐述.一、要约收购价格制度的概念和内涵上市公司要约收购,是指标投资者(收购人)向目标公司(上市公司)股东公开发出购买股份的要约来获取目标公司的控     

上市公司收益平滑中的项目偏好——来自沪深股市的实证证据

本文以2001年至2005年为研究期间605家盈利公司为研究对象,分析了上市公司的收益平滑行为。研究发现,上市公司普遍存在收益平滑行为,其收益平滑的主要手段为资产减值的计提和转回。     

上市公司私有化动因：产业链整合——基于中石油旗下子公司私有化的案例分析

上市公司私有化（Privatization），是指对上市公司（目标公司）拥有控制权的股东（持股30％或以上）或其一致行动人（如其全资子公司），以终止目标公司的上市低位为目的，通过向目标公司的独立股东（控制权股东或其一致行动人以外的少数股东）进行要约收购使得目标公司的股权分布不再符合上市要求，或者通过对目标公司进行吸收合并并将目标公司注销，     

南京“天价烟局长”获刑11年

据《上海证券报》报道，记者日前获悉，由工业和信息化部起草的《关于加快推进企业兼并重组的意见》（以下简称“《意见》”）近期有望出台。《意见》将激励商业银行加大对企业兼并重组的信贷支持，探索设立专门的并购基金，吸引社会资本支持企业兼并重组，并鼓励上市公司以股票为对价实施吸收合并、要约收购、购买资产等并购行为。     

中国应该限制外资并购吗？

中国关于允许外资以战略投资者的身份并购上市公司的法律规定一经出台,几个行业的龙头企业迅速被外资收购,坊间流传的外资并购“三个必须”(必须绝对控股、必须是行业龙头企业、预期收益必须超过15％)的标准引起国内市场的巨大震动。     

协议收购：另一各选择

关于协议收购的法律界定 《证券法》规定,上市公司收购除了要约收购以外,还可以采取协议收购方式。协议收购是收购在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。     

让市场说话：要约收购——资产重组慧眼也难以看清的“花”

上市公司资产重组活动应在发展中求规范，在规范中求发展。监管部门表示今后将一律不豁免企业全面要约收购，大力支持能提高上市公司质量的实质性资产重组，推进资产重组从协议收购向要约收购发展。     

私破分众

分众传媒(NASDAQ:FMCN)的私有化终于有了明确信号. 2012年12月20日,分众传媒宣布,公司董事会已批准由CEO兼董事长江南春和9家投资财团提出的私有化要约收购协议,以每股5.5美元或每股美国存托股票27.5美元收购分众传媒,涉及融资金额约27亿美元.预计2013年第二季度完成退市交易.如果私有化获得成功,这将成为迄今为止从美国资本市场退市规模最大的中国公司以及最大的杠杆收购案例.     

我国上市公司近期要约收购探析

我国早在1993年12月22日就颁布了《股票发行与交易管理暂行条例》对上市公司收购作出了相关规定。1998年12月29日颁布的《证券法》第78条明确规定,上市公司收购可采取要约收购或者协议收购方式,这在立法上肯定了要约收购的合法性。《证券法》对要约收购的信息披露和要约收购的有关规定较《股票发行与交易管理暂行条例》更为严谨,明确规定了要约收购的有效期的上、下限和收购人的强制全面要约收购义务,提出了要约豁免的情形和条件。但其中相关规定还存在一些不足之处。因此2002年9月证监会发布了《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持…     

京东物流收购德邦加速行业洗牌

<正>传闻已久的京东物流收购德邦,终于尘埃落定。3月11日,德邦股份（603056.S H）发布公告称,京东集团（09618.HK）旗下京东卓风企业管理有限公司（以下简称“京东卓风”）,将斥资89.76亿元,收购德邦控股99.9870%股份,从而控制上市公司德邦股份66.4965%的股份。不仅于此,京东卓风因触发全面要约收购,如果顺利完成收购,     

不同支付方式下收购公司的财富效应分析

本文采用事件研究法,以股权分置改革后上市公司的股权收购和资产收购事件为研究对象,分别检验不同支付方式下收购公司的短期财富效应差异及影响因素。结果表明,采用股票支付的收购公司能获得显著为正的超额收益,且显著优于现金支付方式下的超额收益,但仍然存在控股股东在并购活动中利用股票支付手段进行掏空的行为。     

论上市公司强制性要约收购制度的完善

上市公司要约收购,又称公开收购,是指收购人通过向目标公司股东公开发出要约的方式购买其持有的股份,从而获得目标公司控制权的行为。对要约收购按其是否出于法律义务,可分为自愿要约收购与强制要约收购。前者指收购人在自主愿意的情况下进行要约收购;后者指收购人持有目标公司一定数量或比例的股份时,法律要求收购人必须向该公司其余股东进行要约收购,而且对收购条件也有限定。我国《证券法》第81条对强制要约收购制度作了规定,但在对要约收购条件、期限、变更、撤回及要约后行为,反收购措施规制的规范上都存在偏差或缺漏。在今后立法或司…