贯彻"两强两弱"原则,构建母子关系新体系--古井贡集团以崭新的姿态迎接新世纪

古井集团公司从成立的那一天起,就致力于规范公司的法人治理结构.由于集团公司属独资公司,不设股东会和监事会,但严格按照<中华人民共和国公司法>成立了董事会,董事会经当地政府授权,代表国家对国有资产行使所有者权力,并作为集团的最高决策机构,决定集团的重大事项.董事长是公司的法定代表人,由董事会选举产生,总经理由董事会聘任或解聘,对董事会负责.集团公司内部机构的设置,本着精干高效的原则,只设置四部一室,即投资管理部、审计部、计划财务部、公关部、集团办公室五个职能部门,分别承担项目投资、资产管理、计划财务管理、对外宣传、组织协调等职能.     

国企股份制改革中法人治理结构的委托人问题──西方持股机构制衡机制的启示

一、法人治理结构中的委托人问题在股份制改革中,国有企业按《公司法》规定采用双委员会制的法人治理结构,即股东大会是最高权力机构,选举产生董事会和监事会;董事会聘任总经理,是公司的决策和管理机构;监事会是公司的监督机构;总经理负责主持公司日常经营活动,是...     

我国公司内部监督机制的完善及应对

<公司法>在修订后加强了公司治理,但实践中公司内部监督机制对经营者的监督功能并未在实质上得到改善.我国公司内部监督机制在运作中,监事会、股东大会、董事会的监督作用没有发挥,独立董事难以真正独立,上市公司独立董事制度和监事会的监督职能还有待协调,我国公司内部监督机制需要在公司治理的框架下进一步完善.因此,如何在<公司法>框架下完善我国公司内部监督机制是一个急需探讨的问题.     

CEO是制度变革的结果

什么是CEO?翻译成中文叫"首席执行官".有人以为它是总经理,有人认为它是董事长,似乎CEO就是把原来的称呼换了一下.所以,有些人动不动就宣布自己是CEO.其实,CEO不是称呼变化了,是企业制度改变的结果,企业领导人不能随便称自己是CEO,制度没有调整不能叫CEO.实际上CEO有总经理的全部权力和董事长50%的权力.CEO产生以后,董事会退出经营决策,董事会只管以CEO为代表的所谓人力资本.我们现在是董事长对重大经营活动负责,总经理对一般活动负责,两个人干一件事.也可以说,董事长兼总经理就是CEO,董事会退出经营决策.     

独木难撑 相依成林——股份公司领导班子建设浅议

在建立现代企业制度的试点过程中,根据《中华人民共和国公司法》,我国建立了各种类型的股份公司。我国股份公司实行的是董事会领导和监事会监督下的总经理负责制。董事会成员由股东(或股东代表)大会选举产生和罢免;监事会也是由股东大会选举产生和罢免。董事会聘任总经理,总经理聘任所属各部负责人。在法人治理结构中,董事会是决策中心,总经理及其所辖各部是执行中心,监事会是监督中心,三权既对立又统一,既制约又协同。实践证明,股份公司领导整体素质的高低,是企业兴衰的关键。所谓领导整体,     

国有公司法人治理结构的相互制衡

法人治理结构是市场经济条件下公司制企业建立的一种规范的领导制度，包含股东会（权力机构）、董事会（决策机构）、监事会（监督机构）、经理层（执行机构）四个组成部分（公司法规定有限责任公司设股东会；股份有限公司设股东大会，文中所指股东会包含股东大会）。法人治理结构的一个重要特征就是四个组成部分之间的相互制衡：即股东会制衡董事会与监事会；董事会制衡经理层；     

论现代企业治理机制下的内部控制制度

一、当前我国企业内部控制制度存在的问题1.法人治理结构不完善现代企业制度要求企业建立规范的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会、经理层互相监督、制约;在董事会设立专门委员会,如审计委员会、风险评估委员会等。但我国企业目前存在＂一股独大＂现象,股东大会、监事会作用有限,甚至形同虚设,严重影响互相监督、     

我国房地产上市公司治理现状的统计分析

在公司的所有权与控制权分离的大趋势下,所有者与经营者之间难免会出现利益冲突,也就需要形成一种制衡机制来调节双方的关系。公司治理结构就是这种制衡机制,主要包括股权结构、“董事长”与“总经理”二职分任与兼任、董事会监事会的规模、独立董事的设置情况和公司激励机制等     

我国公司监事会制度的不足及其改进设想

我国<公司法>规定监事会负责监督公司管理层,防止董事、经理损害股东及利益相关者的权利.可是自<公司法>颁布至今,在实际的经济运行中,监事会被弱化,形同虚设的情况比比皆是,并没有发挥立法者当初所预期的充分作用.本文通过分析我国公司监事会的诸种不足,寻求完善公司监事会的具体措施.     

董事会建设中的若干问题

党的十四届三中全会<决定>中明确指出:国有企业的改革方向是建立"产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学"的现代企业制度.党的十五届四中全会<决定>中又明确指出:要对国有大中型企业实行规范的公司制改革,因为公司制是现代企业制度的一种有效组织形式;公司法人治理结构是公司制的核心,要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责,形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构.党的十五届五中全会再次指出:要大胆探索,深化改革,突破影响生产发展的体制性障碍;国有大中型企业要建立现代企业制度,健全法人治理结构,成为市场竞争的主体.根据这一系列指示精神,大部分国有大中型企业陆续进行了公司制改制,建立了法人治理结构,促进了企业经营机制的转换,生产经营取得较快的发展.但也有一些企业并没有通过改制摆脱困境,得到预想的发展.原因虽然各有不同,但其法人治理结构不规范,包括董事会不健全,形不成适应市场经济的企业经营机制是主要的原因之一.     

浅议独立董事在公司治理中的作用

各国的公司法规定的法人治理体系颇有不同。一种是以德国、荷兰为代表的双层制,公司由董事会负责经营管理,但同时接受监事会的监督,董事长也由监事会任命。监事会除任命、解任董事外,尚负责对公司业务之持续监督,并就一定事项享有同意权。另一种是以英美为代表的单层制,即由股东大会选任的董事组成董事会,董事对公司之经营负责指挥,聘用高级经理负责具体经营,董事会负责监督高级经理(含总经理、副总经理、财务主任、总务主任)的经营活动。董事可兼任高级经理,人数规模占优势的独立董事控制执行董事的提名、薪酬、审计等监督权。公司机关中没…     

我国公司治理结构思考

完善法人治理结构是现代企业改革的一项紧迫的任务,寻找现代企业在公司治理结构上存在的缺陷和弊端,是完善公司法人治理结构的基本方法。所以应该采取实现投资主体多元化、强化监事会监督职能、完善董事会制度等一系列措施来改革我国现在的公司治理结构,以此提高公司的效益。     

完善法人治理结构实现企业改制目标

我国加入ＷＴＯ后，企业现有经营管理体制无法参与市场竞争，必须向现代企业制度转变，许多企业已经改制为公司制管理，成立了股东会、董事会、监事会和经理层，但大多数没有形成各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，一些改制企业董事长即是总经理，造成企业依旧由一人说了算，没有真正调动起全体股东及董事会成员的集体智慧，这一现象导致了改制企业继续亏损，职工工作积极性无法提高者现象的发生。因此，改制为公司制的企业规范管理、完善法人治理结构，已成为公司制企业改制成败与否的关键。 一些已经改制成公司制的企业，领导…     

建立企业与市场经济相适应的新机制

近年来,国有企业改革不断深化.现在,一个十分重要的任务,就是要在大胆突破传统的经济体制、果断处理各种历史包袱的同时,在国有企业改革过程中建立一套与市场经济相适应的新的发展机制.一、法人治理机制.国有企业的改革,所有权和经营权的分离,这就要求要建立一种法人治理机构,以协调所有者和经营者之间的关系,使国有企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体.在规范的公司制企业,法人治理机构一般包括股东会、董事会、经理层和监事会,这三个层次四个方面,其权利和责任均由法律明确规定,以确保对公司法人财产进行有效使用和管理.当前的任务     

发挥内部审计职能 优化公司治理结构

一、内部审计在公司治理中的作用 1.对董事会的服务职能。法人治理结构的一个显著特征就是经营权与所有权相分离，董事会是公司内部控制系统的核心。日前，我国很多上市公司建立了董事会、监事会．但在实际运行中．真正的法人治理结构并未建立，董事会的监控和指导作用严重弱化。     

对国有企业董事长兼总经理治理机制的探析

董事长兼总经理的治理机制倍受争议,批评者的主要观点是:二者兼职无法自我监督,使二者之间串通的机会成本降低到零,容易形成"内部人控制".同时模糊了决策权与执行权的界限,使得企业决策质量和管理效率低下.国家经贸委会关于<国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范>也要求"董事会与经理层要减少交叉任职,董事长和总经理原则上不得由一人兼任".官方的态度不等于没有争议的必要了,相反对此问题的探讨急为迫切.因为这种治理机制在改制后的企业中非常普遍,是"原则"无法禁止的.采用这种治理机制不是"明知故犯"或"折衷主义",而是直面现实的"无奈选择",是治理结构"内部化"的一个现实切入点,是国企改革路径依赖性的结果.现阶段,这种治理机制在我国国企特殊的制度背景下依然有存在的价值.     

法人治理结构与内部会计控制

一、二者都是建立现代企业制度的基本要求首先,完善法人治理结构,是建立现代企业制度的中心问题。所谓法人治理结构是指公司作为一个独立的法人实体,为保证正常运作,其自身所具有的一整套组织管理体系。目前,我国股份制企业的法人治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理层组成。《公司法》对公司的组织结构和股东大会、     

上市公司监督机构与经营者绩效关系的实证研究——基于内生性视角

董事会与监事会对经营者有效的监督能够促进经营者提高绩效,更好地为企业创造价值.为了探究二者之间的相互作用力,有必要以经营者绩效为切入点,选取2007-2009年沪深两市147家制造业机械、设备、仪表类上市公司为研究样本,通过构建回归模型,输入相关数据,从内生性视角研究上市公司监督机构与经营者绩效的相关性.实证结果显示,董事会和监事会规模与经营者绩效为负相关;董事长与总经理两职分离与经营者绩效为正相关.     

论我国公司秘书的法律地位

公司秘书*[1]是国外公司法律制度中一个常设的职位和机构,在公司的治理结构中起着非常重要的作用,其制度已经比较完备.我国目前还没有建立完整的公司秘书制度,但是在实践中易生困惑的公司秘书制度的研究在学界却没有得到足够的关注.本文认为公司秘书在公司与其成员之间、公司内部各个组织机构之间关系的协调中发挥着桥梁作用,作为"公司治理的守门人",处于各方利益的交汇点,是公司的新闻发言人,是证监会、交易所等监管部门指定的联络人,又是沟通公司"三会一层"(股东会、董事会、监事会、经理层)和广大股东的桥梁和纽带,还是公司资本运作的参与者和完善法人治理结构的催化剂.然而,我国公司中秘书的地位和职责虽有<公司法>的一些规定,但是远未明确化,抑制了其在公司治理中的应有作用,因此应从法律文本的角度对公司秘书的角色定位进行明晰化,以进一步完善我国的公司治理结构.     

我国公司职工监事制度存在的问题及立法完善浅析

2006年实施的新<公司法>针对旧<公司法>的职工监事在监事会中的比例缺乏强制性的量化规定这一问题做了补充和修订,体现于新<公司法>第52条和第118条中的规定:"监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定."还有第71条也规定:"国有独资公司监事会成员不得少于5人,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定."虽然新<公司法>在监事会的职工比例上做了强制性的规定,但是在加强监事会的实体权力方面仍嫌不足,有必要在立法方面进一步加以完善.