控股股东与盈余管理——来自中国上市公司的经验证据

本文检验中国上市公司的控股股东是否通过盈余管理操纵会计报告。实证研究结果发现，存在控股股东的公司的盈余管理水平显著高于不存在控股股东的公司，高级管理人员来自控股股东的公司的盈余管理水平显著高于高级管理人员来自非控股股东的公司。控股股东的持股比例和控股股东在上市公司董事会中占据的席位比例均与盈余管理正相关。以上研究结果表明，控股股东确实具有盈余管理的机会主义行为。此外，本文还发现，聘请了独立董事和发行了外资股的公司，其盈余管理显著地低于没有聘请独立董事和发行外资股的公司。     

浅谈董事会提名权

“董事提名权”是《公司法》赋予公司股东的一项股东基本权利,是公司股东“选择管理者”的法定权利.董事的提名是产生董事的第一步,也是关键性的一步,谁拥有独立董事的提名权将在很大程度上决定代表其利益的独立董事候选人有机会可以进入公司董事会,影响公司的经营决策.独立董事提名权及其制度的构建极其重要,可谓牵一发而动全身.但是法律规范的滞后性和政治环境的影响,以致上市公司独立董事提名制度几近名存实亡,提名权完全被控股股东垄断,中小股东利益很难得到应有的重视.本文针对以上问题做出了相应的阐述,并结合当今中国自身的环境及法律法规提出了一些可实行的建议来改善负面的影响.     

英国上市公司独立董事制度的发展趋势

独立董事不参加公司的日常经营管理，英国把独立董事称作非执行董事(nonexecutive director．简称为NED)，与执行董事区别开来。与美国一样．英国大型公众公司或上市公司为分散的股权结构．没有日本、德国那样的控股股东。在这样的股权结构下．股东或者因不具备公司经营方面的专业知识，或者股东投资是为获取利益而并不真正关心公司的经营发展等．造成所有权与经营权的分离。在这种股权结构下．实际上是由董事会负责掌管公司的日常经营管理。     

独立董事制度与中小股东利益保护

设立独立董事，对上市公司中小股东的利益保护能够起到一定的作用，但是绝不要过于依赖，第一，独立董事是经济人，在效用最大化行为原则和许多现实条件的约束下，独立董事难于与中小股东激励相容，独立董事积极保护中小股东利益的动力有限；第二，独立董事在董事会中，由于董事会的机制限制，独立董事保护中小股东利益能力也十分有限.本提出，保护中小股东的利益，关键要在如下三个方面下功夫；第二，健全公司股东利益保护的法制，特别是有关重大经营信息披露的时限与责任规定；第二，降低大股东持股的首位度，形成股东制约股东的机制；第三，加大对重大的股东侵权案件的查外，既追究侵权的法人机构的责任，更要追究当事的自然人违反诚信义务的民事责任和刑事责任。     

上市公司独立董事的选择－－股东的视角

对上市公司而言，慎选独立董事有着特殊的重要性，错选独立董事可能引发更为严重的代理问题；保护全体股东尤其是中小股东的利益是独立董事的基本工作目标，独立董事就应该由全体股东特别是中小股东来选择；上市公司股东应将愿意独立董事的诚信、声誉、能力、个性及其职业与公司所属行业的相关度作为选择独立董事时要考虑的主要因素。     

独立董事制度在公司财务监督中的作用

独立董事制度属于英美法系国家的财务制度安排,这项制度在公司的实施,不仅能够制衡公司财务内部控制、加强财务监督,还能起到有效保护股东的利益等等。独立董事制度引入我国符合了我国目前比较特殊的发展情况,我国现在的大多数上市公司都是国有控股公司,国有投资主体是控股股东,加之我国法人治理结构还不完善,很容易出现侵害小股东利益、提供虚假财务信息等行为。公司形成一个有效科学的财务监督制度体系至关重要,由此将独立董事制度引进了公司的运营与管理中。     

目标公司控股股东在公司收购中的信义义务

公司收购过程是一个多方力量博弈的过程，围绕着目标公司的控制权展开一场激烈的争夺战。在这场错综复杂的争夺战中，往往存在诸多的不公平，使众多利益主体的利益受到损害，如目标公司中小股东、公司雇员及其他利益相关。因此，为保护公司收购中有关利益主体的利益，有必要规定目标公司控股股东在公司收购过程中负有信义义务。本在界定目标公司控股股东的基础上，分析控股股东在公司中所负义务的法律基础，进而分析出控股股东在公司收购过程中所负义务的具体内容，并分析了违反该种义务所应承担的法律责任。     

上市公司内部监督的有效性研究

在公司治理实践中,经理自主权配置与监督机制缺一不可.对上市公司内部监督机制及其有效性进行研究发现:就股东监督的有效性而言,股东大会次数、股东大会出席股份比率、最终控股股东属性、第一大非国有股比率四项指标能够有效度量股东监督的有效性,保障公司价值最大化;就董事会监督的有效性而言,独立董事比率、董事会次数、次级委员会设置状况、持股关联董事比率四项指标能够有效度量董事会监督的有效性,从而保障公司价值最大化.     

我国上市公司独立董事制度与中小股东的利益保护

本文针对我国上市公司独立董事制度对中小股东利益保护的问题,利用合成数据模型进行实证研究。结果表明,目前我国上市公司独立董事制度对中小股东的利益保护效果较弱。要提高独立董事对中小股东利益的保护,必须在产权改革和股权改革的基础上,加强独立董事市场的建设,并提高独立董事行权的能力和意愿。     

我国发展独立董事制度的优化选择

所谓独立董事是指与该公司或其股东无产权关系和重要商务联系的董事。独立董事不站在任何一个股东的角度,而是从公司长远发展的角度,在全部股东中间,不论大小强弱,形成必要的制衡方面来考虑问题。因此,独立董事制度的本质是“独立性”。     

独立董事制度：理论、问题与建议

新世纪伊始,关于在我国上市公司引入独立董事制度的话题逐渐热了起来,独立董事制度之所以逐渐在我国企业界,尤其是上市公司中受到重视,是有深刻的背景的,我国证券市场近年来发展的速度很快,截至2000年底,上市公司的数量已达1104家,但是,发展速度过快也带来了许多问题,其中尤其以上市公司规范运作方面存在的问题较多,上市公司：内部人”侵害全体股东利益,控股股东或控股集团公司通过不正当的关联交易损害上市公司和中小股东利益的事件时有发生,严重地挫伤了广大中小投资者的投资热情,也影响了我国证券市场的声誉。究其原因,主要是我国上市公司股权结构过于集中,董事会中内部董事与控股股东代表的比例太大,缺乏对大股东及“内部人”进行有效约束的机制。为了对上市公司“内部人”的行为进行有效约束,控制控股股东通过关联交易“掏空”上市公司,在董事会中引入某种平衡力量或制衡机制就成为目前的当务之急,在这样的背景下,独立董事制度被寄予厚望,人们希望通过在上市公司董事会中引入一定数量和比例的独立董事,运用他们的独立性与客观性,对公司的执行董事和高级经理人员进行有效监督,促使上市公司规范运作。     

独立董事制度与公司治理目标

目前在我国公司制企业，为了约束大股东侵占中小股东的合法权益，引入了独立董事制度。我们认为在中国这种二元制公司股权结构模式下，引入独立董事制度并不是一定能保证选出真正代表中小股东利益的代理下，并且重要的是这种模式并不能保证实现公司治理的目标－股东财富最大化。为实现公司治理目标，则要大力发展基金业，通过基金业的发展来优化公司股权结构，把大股东与中小股东之间的“利益群体”与“准群体”的冲突改善为“利益群体”间的冲突，以此形成一种权利相互制衡的格局，从而保证公司治理水平的不断提高。     

独立董事能[独立]吗？

近年来我国证券市场发展迅速，截止２Ｏ０１年 １０月 ２９ 日，上市数量达到１２５２家，但是发展速度过快也带来了不少问题，尤其是上市公司的规范运作方面存在的问题最多，控股股东或控股集团通过不正当的关联交易损害中小股东利益的事件时有发生。出现这些问题的症结在于公司治理结构的严重不健全，董事会．监事会形同虚设。在这种情况下，引入独立董事；成为一些上市公司的新举措。那么，独立董事是否真的能承担起对公司的执行董事和高级经理人员监督的重任呢？在目前监事会尚不能完成的职责，独立董事有能力力挽狂澜改变现状吗？ 独立…     

独立董事制度的障碍

<正> 上市公司引入独立董事的实践近年来,不少上市公司以探索性的姿态。尝试着在公司董事会中引入独立董事,获得了长足的发展。从运作效果来看,大多数公司认为情况较好,对上市公司发展和规范运作起到了一定的作用:独立董事可以监督公司管理阶层,减轻内部人控制带来的问题,促使企业公开、透明;制约控股股东利用其控制地位做出不利于公司和外部股东的行为,保护了中小股东的利益;独立董事对公司重大项目的决策,     

购并中收购公司董事对股东的义务

在购并中，董事起着重要作用。收购公司不需股东的批准，就可以发起一次大规模的收购或向外融资用于收购，董事们甚至可以利用其所处的特殊地位及发布的信息来影响股东大会做出的购并决议，而购并活动对股东的利益影响甚大，一次不成功的收购将使股东的投资受损，而现行法...     

英国上市公司独立董事制度的发展趋势

独立董事不参加公司的日常经营管理,英国把独立董事称作非执行董事(nonexecutive director,简称为NED),与执行董事区别开来.与美国一样,英国大型公众公司或上市公司为分散的股权结构,没有日本、德国那样的控股股东.在这样的股权结构下,股东或者因不具备公司经营方面的专业知识,或者股东投资是为获取利益而并不真正关心公司的经营发展等,造成所有权与经营权的分离.在这种股权结构下,实际上是由董事会负责掌管公司的日常经营管理.……     

证券交易所年报问询函影响独立董事主动辞职吗？——基于中国A股上市公司的经验证据

独立董事作为上市公司核心人物,其离职是公司的重大事件,尤其是当上市公司年报被问询后的高管离职行为更引发了广泛的关注。文章选取2015—2020年沪深A股上市公司为研究样本,考察了交易所年报问询函对独立董事离职行为的影响。实证研究发现,上市公司在收到年报问询函后,独立董事主动辞职的可能性显著增大;且年报问询次数越多、年报问询函内容涉及到控股股东利益侵占行为时,独立董事主动辞职的效应更加明显。这表明上市公司在收到年报问询函后的独立董事主动离职行为更有可能预示着公司存在着严重的治理风险。文章从独立董事主动离职的视角探讨了非行政性处罚带来的监管效果,为进一步加强问询监管内容提供可能的监管建议。     

论董事提名权的保护

公司的所有权与经营权的分离,导致了一系列委托代理问题的产生.解决代理问题,达成利益一致的要求推动着现代公司治理的发展.作为公司治理的重要组成部分,独立董事客观地监督管理层,维护中小股东的利益,防止内部人的控制.董事会下属的提名委员会负责向股东大会提交每年改选的独立董事名单和候选人名单.而在我国,这一项制度尚不成熟,仍然存在着大量的控股股东操控董事提名权的问题,并由此来控制公司意识,不利于其他利益相关者,尤其是中小股东的利益.本文将从独立董事提名权的保护出发,探讨提名委员会及其它相关制度对提名权的保护.     

控股股东道德风险与公司现金策略

本文借鉴Myers & Majluf(1984)的模型框架,从控股股东利益最大化的视角构建了公司发行股票为投资项目融资的决策模型。本文模型分析表明,公司控股股东会选择在其自身利益增加的情况下发行股票,但这有可能损害公司原有中小股东的利益。控股股东的这种道德风险将被市场所预期,从而会对公司融资行为形成约束。在这种因控股股东道德风险所引起的融资约束下,公司现金持有策略会发生变化。控股股东出于利益侵占动机增强对现金资产的偏好,导致公司现金—现金流敏感度上升,而公司增持现金的价值效应较低。在实证检验中,本文以2003—2009年沪深两市非金融类A股上市公司作为分析样本,用终极控股股东控制权/现金流权两权分离程度代表公司控股股东利益侵占动机的强弱。检验结果表明,在终极控股股东两权分离程度较大的情况下,公司现金—现金流敏感度较高而现金变动的价值较低,这证实了本文的理论假说。     

英国上市公司独立董事制度的发展趋势

独立董事不参加公司的日常经营管理,英国把独立董事称作非执行董事(non-executive　director,　简称为NED),与执行董事区别开来。与美国一样,英国大型公众公司或上市公司为分散的股权结构,没有日本、德国那样的控股股东。在这样的股权结构下,股东或者因不具备公司经营方面的专业知识,或者股东投资是为获取利益而并不真正关心公司 的经营发展等,造成所有权与经营权的分离。在这种股权结构下,实际上是由董事会负责掌管公司的日常经营 管理。从上世纪九十年代起,加强公司治理以保证董事会对股东尽责的各种建议开始兴起。英国曾讨论是否引进德…