论我国《公司法》修改中对董事注意义务规则的完善

与大多数国家的公司立法比较,我国上一部《公司法》对于董事注意义务的规定几乎空白,《公司法》对董事义务的规定不仅简单,而且也未能把董事忠实义务和注意义务加以区别。新的《公司法》颁布以后,上述问题有所克服,但从总体上看,现行公司立法中董事注意义务的缺位现象是显见的。希望通过本文的整理与建议,能对公司法中董事注意义务的问题有所帮助。     

论公司董事的忠实义务

董事的忠实义务,就是指董事依其职位所决定,在经营管理公司事务时,忠实于其职守及公司利益,尽最大忠诚为公司工作,当个人利益与公司利益发生冲突时,以公司利益为优先,不得利用其董事职位获取与公司利益相冲突的个人非法利益.本文阐述了董事忠实义务的性质,分析了董事忠实义务的内容以及董事违反忠实义务的民事责任.     

论董事责任保险制度及其在我国的构建

董事对公司负有注意义务和忠实义务．建立在注意义务基础之上的董事责任保险，对公司、董事、保险公司以及整个社会都有极大的价值功能．作为相对市场化的产物，董事责任保险与公司董事注意义务责任之规定、公民的维权意识、民事责任赔偿制度、公司治理等都是紧密联系和相互促进的。我国董事责任保险的法律构建和相关制度都亟需完善。     

论我国股份公司独立董事义务与责任

独立董事的义务与责任取决于其法律地位及其与公司之间的关系。独立董事的义务主要包括注意 义务、忠实义务和披露义务;独立董事的责任有多种,其中民事责任主要包括对公司的责任和对第三人的责任。     

新公司法律下董事的义务与责任

新《公司法》增加了第六章有关“公司董事、监事高管人员资格和义务”的规定,其中第148条明确规定公司董事对公司负有忠实义务和勤勉义务,经修订后的《公司法》以及一系列新颁布的法律法规重新构建了我国有关公司董事义务和责任的法律框架。     

论公司董事忠实义务的涤除机制

现代各国的公司法,都为这样的涤除机制设置了一系列的要求,如董事的披露义务,利害关系董事的回避义务等,甚至英美法上,还规定了实质性的标准——公正,这也是司法审查的标准。本文试图通过对公司董事忠实义务的涤除机制的存在前提、其批准和认可机关以及对公平的要求的阐述,试图实现对公司董事忠实义务涤除机制的深入研究和探讨,其中运用到比较的方法,以期能够在不同国家相关法律的比较中获得有益的借鉴。     

论公司机会与董事义务

商业机会在某种意义上影响并决定着公司的发展及公司利益,为保护公司及股东的利益,必须要规范董事的行为,保护公司的商业机会,在大多数英美法系国家其公司制度相对成熟,均制定了公司机会准则,对商业机会加以保护。公司机会准则是英美公司法当中的一个重要原则,该原则要求董事不得谋取属于公司的商业机会。我国公司法规定董事负有不得利用职权谋取公司商业机会的忠实义务。但是,这一规定的执行力不够好。英美公司法理论对公司机会的概念、意义和判断标准等相关制度有比较完善的规定,这对我国公司法关于公司机会的立法和司法实践都具有重要的借鉴意义。     

我国公司社会责任的法律化研究

公司社会责任是指公司在经营过程中所负有的涉及经济、教育、劳动、文化、环境等各个方面的,包含经济、法律、道德和慈善四个层面的作为及不作为义务。目前我国《公司法》对公司社会责任的规定尚有欠缺,但应当肯定公司社会责任法律化的正当性,并通过专门章节规定并明确公司社会责任、扩充董事义务体系、完善内外部监督和建立董事民事赔偿责任追究机制等方式保障公司社会责任的实现。     

上市公司董事义务分析及立法完善

本文分析了上市公司董事的忠实义务和注意义务,同时就我国《公司法》及相关法规对上市公司董事义务的规定进行了分析且提出了完善建议,以使得上市公司董事义务的相关规定在实践中得到有效执行。     

董事竞业禁止义务研究

竞业禁止义务,是董事忠实义务的重要内容之一,也是现代各国公司法对董事的普遍要求。由于董事基于其在公司的身份,知悉大量的公司机密、公司信息、以及客户资料,对公司来说非常不利。但是过度的竞业禁止又是对董事自身劳动权利的剥夺和侵犯,本文从竞业限制的本质属性出发,试图讨论竞业禁止的合理限度及其法律评价问题。     

论我国公司法上的董事勤勉义务

董事的勤勉义务又称注意义务，足指董事处理公司事务必须出于善意，并尽到普通谨慎之人在相似的地位和情况下所应有的合理的谨慎、勤勉和注意，勤勉义务所针对的是董事在与公司利益不存在冲突的情况下是否尽职的标准。     

论董事对公司债权人的赔偿责任——评述《公司法（修订草案）》第190条

为提升公司治理水平,《公司法（修订草案）》第190条加重了董事责任以督促董事勤勉尽责,规定了董事对债权人的连带赔偿责任。而在此之前,通常认为董事仅对公司负有信义义务,无需对债权人承担责任。因此该草案一经发布即引起巨大的社会反响,在学界也引发巨大争议,确有必要对该条文进行解释,厘清《公司法（修订草案）》第190条规定的董事赔偿责任。为推进商事法律体系的完善,从不同的学术观点出发,在明确确立董事赔偿责任的必要性以及董事承担赔偿责任的法理基础的前提下,通过分析董事在公司不同场景下的具体法律义务,严格限制董事对债权人承担赔偿责任的适用场景,明确董事赔偿责任的责任形式,以期实现价值平衡,助推《公司法（修订草案）》第190条顺利实施。     

论我国独立董事制度的建立与完善

中国独立董事制度本土化必须解决独立董事与公司监事并存、独立董事的权力定位、独立董事义务界定、独立董事选任、独立董事薪酬五大问题。     

浅谈董事忠实义务立法的完善

本文阐述了董事忠实义务的根据、董事的法律地位、忠实义务的体现,董事忠实义务与注意义务的联系与区别,针对公司制度存在的问题,在评价国外相关立法的基础上,提出了完善我国立法中董事忠实义务规定的建议以及新公司法下的董事竞业禁止义务及其立法完善.     

从"安然"破产再看独立董事制度

本文以安然公司破产案中所体现出的其独立董事制度架构及实践中出现的问题为背景，与我国《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司法》中的相关规定相比较，探讨了我国的独立董事在产生及组成，其发挥作用的外部环境，应当承担的责任及其实现途径等方面的缺陷，以对独立董事制度的构建和完善提出一点建议。     

依法完善国有上市公司独立董事制度

独立董事（Independent Director），起源于美国，是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与其所受聘的公司及公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，对公司事务做出独立判断的董事。独立董事和外部董事都属于非执行董事，但又有所区别，外部董事可以是与股东单位相关的人员，而独立董事必须独立于所有的股东，对公司整体利益负责。     

独立董事规模与公司治理效率之间的理性选择

独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,并与其所受聘的公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立判断关系的董事。我国上市公司因种种不规范运作而屡屡出现问题,像琼民源、川红光、银广厦等,公司治理效率的低下,与董事会被架空或软弱有很大关系。广大投资者把矛头纷纷指向董事会,要求设立独立董事的呼声日渐高涨。2001年8月21日,中国证券会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,正是顺应民心的具体表现。这使得人们对独立董事制度寄于厚望,而现有独立董事制度的运行状况与《指导意见》的要求尚有不小的差距。那么独立…     

中国上市公司独立董事制度现状分析

独立董事制度最早起源于美国,是指与公司、股东无产权关系和关联商务关系的董事。1999年3月29日,我国开始从境外上市公司引入独立董事制度。2001年8月21日,中国证监会发布了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》,第一次全面地、系统地、详细地对独立董事的提名选拔、任职资格、职权范围、比例、任期、薪酬等问题做出了明确的规定,标志着我国独立董事制度已经进入到实施阶段。本文通过对独立董事制度在实行过程中出现的问题来研究独立董事在我国的现状,并据此提出改善意见,来改变董事会的运作状况和效率,完善公司治理结构。     

公司董事忠实义务研究

一、公司董事忠实义务的含义 我国<公司法>并未对董事忠实义务的含义作出明确规定,该法第59条笼统地规定了公司董事应履行忠实义务.     

独立董事特征与公司绩效的相关性研究——来自中国上市公司的经验证据

随着独立董事制度的发展,有关独立董事制度与公司绩效之间关系的研究日趋增多,旨在探讨中国独立董事制度的有效性,即独立董事特征与公司绩效之间的相关性问题。以净资产收益率和托宾Q作为公司绩效的衡量指标,以超过法定独立董事所占比例、独立董事参会比率、独立董事薪酬水平、独立董事兼职家数和独立董事异地化程度作为独立董事特征的衡量指标,对独立董事特征与公司绩效之间的关系进行实证检验后发现,除独立董事参会比率与公司绩效之间不存在相关关系外,其他解释变量与公司绩效均显著相关。