双层股权结构法律问题研究

公司股权制度是研究公司治理的重要内容。我国《公司法》在股份公司股东权利保护方面,强调保护股东的利益,"一股一权",禁止"同股不同权",更是禁止采用双层股权结构及其衍生股权结构的公司在中国上市。但就目前国内公司发展形势来看,"同股同权"股权结构,已经不能完全满足先阶段我国公司的发展。对于只是缺少资金,却掌握创业理念和核心技术的公司来说,"一股一权"可能会使创始人因为融资而丧失对公司的控制权。双层股权结构恰好可以弥补这一缺陷。因此,对于双层股权结构法律问题的研究极为必要。本文借助分析京东的双层股权结构,探究"同股同权"股权结构和双层股权结构的优缺点,最后对我国公司股权结构的立法和实践提出建议。     

双重股权结构及其应用研究———以京东上市为例

公司治理结构中,股权结构一直是热门的讨论话题,股权结构是公司治理中股东之间相互制衡和约束管理层的重要治理机制。 因此,为保护创始人的利益和对公司的控制权,双重股权结构也就应运而生了。 文章通过对双重股权结构的京东案例的研究入手,得出双重股权安排的利弊和应用建议。     

我国上市公司股权结构与业绩分析

股权结构体现了企业权力在股东之间的分配关系,股东的权力行使效率在很大程度上受到股权结构的影响和制约。股权结构对公司治理的影响主要体现在对公司经营者的激励与监控和对公司控制权的竞争与代理权的争夺两个层面。不同的股权结构对公司的治理效率产生不同的影响。     

双重股权结构上市公司分析——小米范例

2018年4月30日,港交所发布IPO新规,允许双重股权结构公司上市。作为一种"同股不同权"股权架构,双重股权结构保有了创始人对公司的控制权,并在一定程度上避免了管理层为满足市场季度预期压力做出的短视行为,有利于公司长期战略的实施。通过以小米集团成功在港交所上市为例,对小米集团采用双重股权结构的原因及双重股权结构对小米创始人团队、公众投资者和长期企业价值可能造成的影响进行研究分析。     

双层股权结构之评析——以阿里巴巴集团美国上市为例

公司在其发展、扩大过程中需不断融资,但投资者越多,创始人的股权就被稀释,这就导致"一股一权"与"控制权"之间的矛盾。为避免这一矛盾可能造成的控制权旁落问题,一些公司采用"双层股权结构"。而这一股权结构的产生,引发了如代理成本、监督机制等问题。我国长期以来坚守"一股一权",未对双层股权结构给予肯定。笔者认为,我国应对双层股权结构辩证考量,宽容对待,有必要在现有的"同股同权"原则的基础上,充分发挥双层股权结构的优势,促进企业和资本市场的整体发展。     

我国上市公司股权结构成因分析

股东的异质性所引发的公司治理问题越来越受到理论与学术界的关注。股权高度集中造成了大股东控制问题,股东本身的所有权与控制权发生了分离,导致了大股东与中小股东之间严重的利益冲突。这促使我们将公司治理关注的焦点从伯利和米恩斯(Berle&Means)的范式转移到股东之间的冲突上来。但是为什么不同国家会形成不同的股权结构呢?我国的股权结构为什么是"一股独大"呢?这种股权安排的结果有什么利弊呢?今后我国上市公司股权结构发展的方向是什么呢?本文试图对上述问题做出解答。     

股权融资偏好的公司控制权视角分析

我国上市公司股权结构表现为一股独大,最终实际控制人为国家或民营,这种股权结构最终导致公司控制权表现为内部人控制和股东控制,这两种公司控制权最终导致公司偏好于股权融资。     

阿里上市启示录

正新兴产业的特点,推动企业双层股权结构的兴起。阿里在美国的成功上市,使人们再次思考:为什么像阿里这样优质的中国企业未能选择在A股或香港上市?阿里在港交所上市的主要障碍,来自阿里对公司控制权的"过度"要求与上市的"同股同权原则"的冲突。同股同权是保护投资者,特别是中小投资者     

股权结构、会计操纵与投资者保护--来自中国上市公司的经验证据

在中国特殊的经济背景下,股权结构、会计操纵与投资者保护之间有着重要的关系。本文对中国上市公司2004年横截面数据的经验研究表明,在投资者保护缺乏的条件下,控股股东持股比例与会计操纵的概率负相关,控股股东的身份则与会计操纵的概率相关关系不显著。研究结果表明,一股独大并非没有益处,国有股减持和股权分置的解决必须建立在保护投资者利益的基础上,否则将不利于公司治理的优化。     

最优股权结构与保护中小投资者利益

本文分析了股权分置改革后,同股同权同价将解决非流通股股东在股权分置时代通过高溢价融资攫取中小投资者利益的矛盾.本文从理论的角度出发,分析了"一股独大"与制衡的股权结构,指出单纯靠搞股权制衡并不能解决中小投资者利益被侵害的问题,并提出保护中小投资者的利益还是要通过优化公司治理去实现的主要途径.     

机构投资者与公司业绩的关系——基于2015-2016上市公司数据

目前我国公司"一股独大"、"内部人控制"侵害中小投资者利益问题严重,机构投资者是公认的待验证有效解决机制。本文从股权集中度出发,以2015、2016年沪深上市公司数据为样本,提出机构投资者持股有利于完善公司股权结构、机构投资者持股通过完善公司股权结构提高公司业绩假设,证明机构投资者通过改善公司股权结构促进了公司业绩增长,在一定程度上能有效改善"一股独大"及"内部人控制"的问题,保护中小投资者利益,提高公司运营效率与业绩。由此提出大力发展机构投资者、遏制投机行为、构建机构投资者主导治理的建议。     

双重股权结构、机构投资者权力与会计信息质量——基于“主动”和“被动”的两权分离

如何提高双重股权公司的会计信息质量是我国监管层对新兴双重股权公司的关注重点,本文以美国2010-2018年双重股权结构公司为样本,探讨内外部两类股东的两种两权分离对会计信息质量的影响。研究发现:双重股权公司中高控制权股东投票权与现金流权的主动分离会降低会计信息质量,而机构投资者虽然存在被动的两权分离,但也能缓解双重股权对会计信息质量的负向影响,且其现金流权的作用效果要优于投票权;利益较独立的和持股时间相对较长的机构投资者的现金流权、更高比例的投票权,能够更有效地缓解两权分离对会计信息质量的负向影响。     

交叉上市对公司治理的影响研究——来自我国上市公司的经验证据

以我国A股上市公司2007～2009年的公司为样本,以控股股东占用上市公司资金作为投资者保护水平的变量,对交叉上市、公司治理机构与投资者保护之间的关系的实证分析表明,交叉上市能够减少控股股东占用上市公司资金,提高投资者保护水平。投资者保护水平与控股股东较高的持股比例正相关,但与其他股东的持股比例负相关。国有性质的公司与控股股东占用资金正相关,不利于投资者保护。     

双重股权结构:基于信号理论的新解

双重股权结构较好的解决了控制权的维持和股权融资之间的矛盾,使科技型企业可以专注于长期项目的投资,这对于不熟悉、不了解科技型企业新型业务发展模式的外部投资者而言,无疑传达了一种"特殊"的信号。基于信号理论,试图阐释高质量科技型企业如何利用双重股权结构,将企业信息传递给外部投资者,实现与低质量科技型企业的分离,从而成功获取外部资源。以及在这一动态过程中,信号如何发挥作用,降低双重股权结构天然存在的代理成本问题。     

投资者法律保护与终极所有权结构关系研究

以2004—2006年A股上市公司为样本,考察投资者法律保护与金字塔结构下终极所有权结构的关系。结果显示:投资者法律保护程度越低,控股股东越有动机以较少的现金流投入来掌握企业的控制权,以便于通过财富放大效应进行掏空和寻租来谋取控制权私利;但是,当企业由国有企业控制而非民营企业控制时,控股股东控制权与现金流所有权分离度对投资者法律保护程度的敏感度降低,原因在于,在当前转轨经济阶段,中国国有企业产权公有的性质本身就是一种替代性的投资者保护机制。     

“烧钱”行为与新经济企业的公司治理制度设计北大核心

为寻求市场快速扩张和业务模式加速成熟,新经济企业在外部融资推动下表现出独特的“烧钱”行为。这一内嵌于新经济企业的典型特征带来区别于传统企业的“蜘蛛状”现金流分布,以及特殊且复杂的权益融资结构,引发了本文对于“投资能否按时收回并取得合理回报”的公司治理问题的担心。本文以2009—2021年上市的美国中概股企业为例,实证检验“烧钱”行为对新经济企业公司治理制度设计的影响。研究发现,存在“烧钱”行为的新经济企业在上市时更倾向于采用双重股权结构,并通过创业团队成员兼任董事长或CEO形成控制权配置权重向创业团队倾斜的制度安排;而放弃部分控制权的外部投资者以签署具有董事安排限制条款的股东协议谋求控制权倾斜风险下的自我保护。由此上述兼顾创业团队和外部投资者利益的制度设计实现了新经济企业公司治理在创新鼓励与权益保护二者之间的平衡。本文的研究将为新经济企业的公司治理制度设计和上市制度改革带来积极的启发。     

"管理"与"资本"之战:对万科股权之争的思考

股权结构是公司治理的关键因素.不同的股权结构对公司的控制权分配以及治理水平有不同的影响.传统的一元股权结构强调"同股同权",但是在防范恶意并购方面存在不足,双层股权结构则有利于加强管理层对公司的控制权,防止外来资本对公司的野蛮侵略.沸沸扬扬的万科股权之争正是管理层与外来资本的一场博弈,文章从万科股权争夺战出发,对控制权与股权结构的关系进行简要探讨.     

上市公司股权结构演变与控股股东财务行为选择

全流通时代，上市公司的财务行为在一定程度上是多个控股股东之间博弈的结果。本文分析了我国上市公司的股权结构与控股股东的演变趋势以及控股股东的制衡与财务行为的关系，并探讨了在相互制衡和控制权争夺的背景下，控股股东的财务行为选择及变化。     

上市公司控制权溢价与中小投资者保护

上市公司中控股股东往往会利用控制权溢价为自己谋求私利,从而损害了中小股东的利益。在运用2002-2006年的样本数据,对中国上市公司控制权的隐性利益水平所进行的实证分析,结果表明中国上市公司的转让溢价与转让比例呈正相关,与转让溢价水平与净资产收益率、现金比率、流通股数和公司规模均呈负相关。同时,随着转让比例的上升,一开始溢价比例会增加,当转让比例增大达到一定程度时,溢价比就会随之下降。用法律或制度安排保护中小股东以及或者形成较为分散的股权结构对于保护中小投资者权益更为有利。     

我国上市公司的股权治理问题研究——以万科为例

对于投资者的利益保护的问题来说,公司治理是极为重要的一环,而股权治理又是公司治理的一个关键点。本文以刚刚结束的"宝万控制权之争"为例,发现该公司股权过于分散,大股东控制权相对不足,因此容易导致控制权争夺事件而致使中小投资者利益损失。本文认为万科企业股份有限公司应该完善独立董事制度,引入伙伴企业间的交叉持股和引进战略投资者。万科的控制权之争是上市公司股权治理的经典案例,此案例的研究对我国上市公司的股权治理水平的提高与投资者利益的保护有着积极的意义。