要闻回顾（2005年10月23-11月7日）

10月23日 国家外汇管理局发布《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》。     

政策“到位”之道

国家外汇管理局发布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）及其配套操作规程——《关于印发〈境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程〉的通知》（汇发[2011]19号）,主要是对境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）行为进行了规范,有利于中小企业主动出击解决融资困难的问题,促进了非公有制经济快速发展。但是,随着经济的发展和形势的变化,境内部分企业和个人提出通过特殊目的公司来回购境外发行的股份,这是上述两个主要文件还没有涉及到的外汇管理新问题,应引起重视。     

政策法规

外汇局发布关于境内居民通过特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 为进一步便利跨境投融资,日前外汇局发布通知,改革返程投资外汇管理。《通知》一是优化管理流程,根据外汇管理的职责和目标．合理界定返程投资外汇管理范围;二是精简管理环节．如只对境内居民直接设立或控制的（第一层）境外特殊目的公司进行登记：三是简化业务材料：四是拓宽资金流出渠道;五是放宽境外融资资金使用限制：六是明确将非上市特殊目的公司员工权益激励计划纳入登记范围：七是强化风险防控理念等。     

跨境投融资大步向前

日前,外汇局发布《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号,以下简称《通知》）,对返程投资外汇管理政策进行了大幅改革,以进一步便利境内居民的跨境投融资活动。     

政策“到位”之道

国家外汇管理局发布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号)及其配套操作规程——《关于印发<境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程>的通知》(汇发[2011]19号),主要是对境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境     

外管局：允许境内居民通过特殊目的公司境外投融资

为支持国家“走出去”战略的实施,充分利用国际、国内两种资源、两个市场,促进跨境投融资便利化,确实服务实体经济发展,有序提高跨境资本和金融交易可兑换程度,7月14日,国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》。通知称,“特殊目的公司”是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的,以其合法持有的境内企业资产或权益,或者以其合法持有的境外资产或权益,在境外直接设专或间接控制的境外企业。     

返程投资新解

7月14日,国家外汇管理局的一纸新文件《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（以下简称“37号文”）引发了资本市场的巨大关注。相比于此前的“75号文”,37号文在定义特殊目的公司范围、境内居民境外投融资以及返程投资、股权激励计划登记、处罚依据与措施等方面均进行了较大的调整。     

湖南省返程投资企业投资及经营状况探析

2014年7月4日,《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的出台,进一步便利了境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资所涉及的跨境资本交易,切实服务实体经济,有力推动了跨境资本和金融交易的可兑换的进程.本文结合2014年外商投资企业外汇年报申报情况,对湖南省返程投资企业投资进行状况进行了简要探析,并提出了相应的管理思路.     

营造良好环境为民营企业境外融资创造条件

为建立合规、有序的境外资本市场融资运行机制,完善国内民营企业境外融资管理,引导企业积极、合理、有效利用国际资本市场,目前国家外汇管理局制定了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》等相关法规政策,此举意在境外创投市场步伐加快,制     

国家外汇管理局关于基金管理公司境外证券投资外汇管理有关问题的通知

国家外汇管理局各省．自治区．直辖市分局、外汇管理部。深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：为满足境内居民个人和机构对外金融投资和资产管理的合理需求，规范基金管理公司境外证券投资的外汇管理，根据中国人民银行2006年第5号公告精神，现就有关问题通知如下：     

上市如何管理涉及境内权益的境外公司

尽管目前涉及境内权益的境外公司在上市时其境内投资的外商投资企业已不再事先经有关部门审批，但在具体操作过程中还涉及境外投资，境内资产转移以及外汇管理等一系列相关问题，应引起我们重视。     

中小企业海外上市制度的新视角

2005年10月23日,国家外汇管理局发布<关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知>(汇发[2005]75号),明确境内居民(包括法人和自然人)可以特殊目的公司(SPV)的形式,设立境外融资平台,并改审批制为登记制.至此2005年11号文和29号文被废止,重新启动了中国企业的"红筹上市"之路.被业界寄予厚望的<跨境换股规定>因税赋、资本外移等因素则被延后了出台时司.     

106号文最后一颗深水炸弹？

国家外汇管理局的一份关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理的“106号文”还没有完全公布，只是下发至各地外管局，但嗅觉灵敏的VC／PE已感觉到问题的严重性了。7月11日，一些VC针对106号文专门召开了一个闭门会议．许多VC听后，一个频率最高的词就是：“以后做起来难度更大了。”[第一段]     

继续推进QFII

2002年11月7日，中国证监会和中国人民银行联合发布(《合格境外机构投资境内证券投资管理暂行办法》，11月28日，国家外汇管理局制定发布了(《合格境外机构投资境内证券投资外汇管理暂行规定》，规定包括托管人管理、投资额度管理、账户和汇兑管理以及监督管理等内容。《暂行规定》是依据(《暂行办法》制定的，是对合格境外机构投资境内证券投资涉及的外汇管理问题进行梳理、补充和完善。2002年l2月1日起正式实施。     

国家外汇管理局关于调整部分境外投资外汇管理政策的通知

国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局： 为适应对外经济发展的需要，完善鼓励境外投资的配套政策，便利境内投资者开展跨国经营，国家外汇管理局决定调整部分境外投资外汇管理政策。现就有关事项通知如下：     

国家外汇管理局关于开展境内个人直接投资境外证券市场试点的批复

国家外汇管理局天津市分局： 你分局《关于开展境内个人直接投资境外证券市场试点的请示》（津汇发[2007]87号）收悉。现批复如下： 一、同意你分局关于在天津滨海新区开展境内个人直接投资境外证券市场试点的申请。请你分局按照所报《开展境内个人直接投资境外证券市场试点方案》的要求，组织开展境内个人直接投资境外证券市场的试点工作。     

如何实现对返程投资的有效、均衡监管

为规范境内居民境外投资后返程投资外汇管理,国家外汇管理局已发布了多项管理措施。经过一段时间的运行,笔者发现这些新政在执行中仍存在一些问题:一是境内居民个人境外投资外汇登     

75号文为民企融资放行

10月21日,国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》,自2005年11月1日起实施。此举也许意味着内地企业海外红筹上市之路将重获新生。     

完善资本项下外汇资金收结汇监管的思考北大核心CSSCISSCI

（一）通过境外特殊目的公司返程投资流出入我国境内外。目前,我国允许境内居民通过在境外设立特殊目的公司的方式进行股权类融资活动。境外特殊目的公司在境外成立投资公司,采用吸收境外投资或者风险投资基金获得大量外汇资金,再通过股权并购、增资或者是新设外商投资企业的方式进行返程投资,从而将大量境外资金流入到境内。该类资金存在金额大、易变现等特点,不排除结汇后最终流人证券市场或房地产市场。而以这类方式流入的资金可以在境内企业境外上市后,通过回购境外企业股权的形式流出。     

国家外汇管理局关于调整境内银行为境外投资企业提供融资性对外担保管理方式的通知

国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各中资外汇指定银行总行：为支持企业参与国际经济技术合作和竞争，促进投资便利化，解决境外投资企业融资难问题，根据《境内机构对外担保管理办法》及其实施细则（以下简称《办法》），国家外汇管理局决定进一步简化对外汇指定银行（以下简称银行）为我国境内机构在境外注册的全资附属企业和参股企业（以下简称境外投资企业）提供融资性对外担保的管理手续。现就有关问题通知如下：