公司治理中异议股东股份回购定价纠纷的非讼解决北大核心

股份回购是优化公司治理结构的必要手段。在公司回购异议股东股份的过程中,可能涉及股份回购实体权益纠纷与定价纠纷两类纷争。相较于实体权益纠纷,异议股东股份回购定价纠纷的本质为非讼事件,以纠纷的高效解决为价值需求,宜采用非讼程序。然而,依照我国现行规定,异议股东股份回购定价纠纷适用的是诉讼程序的解决方式,导致案件审理时间过长、确定标准争议较大、司法裁判救济不力、诉讼费用分担不一等司法实践困境。通过建立科学的体例设置、明确的申请程序和审理程序,将非讼程序引入我国异议股东股份回购定价纠纷的解决,无疑更符合其内在机理与价值需求,亦有助于推进公司治理纠纷的非讼解决。     

论异议股东股份回购请求权的完善

异议股东股份回购请求权是为了平衡伴随着"资本多数决"带来的中小股东与大股东之间利益冲突而设立的制度。我国在引进该项制度的过程中,在适用范围、程序设计、债权人保护等多方面思虑不周,缺乏具体详细的规定。本文正是立足于我国有关异议股东股份回购请求权的规定,借鉴考察其他国家及地区的相关规定,力求促进该项制度的完善。     

现金选择权与异议股东回购请求权研究

上市公司合并中经常会涉及现金选择权,它和《公司法》规定的异议股东回购请求权在理论和实践中一直存在争议。本文认为现金选择权只是异议股东回购请求权在实践中的具体运用,应当被包含在异议股东回购请求权范围内,而不应与异议股东回购请求权并轨使用。最后本文提出完善我国异议股东回购请求权制度的立法建议。     

股份回购的运作及其法律监管

股份回购,是指股份有限公司购回自己发行在外的股份的法律行为.传统公司法理论大多对股份回购持否定态度,认为股份有限公司既为社团法人,当然不能同时成为自己的成员(股东);股份回购如以公司之资本买回股东之股份,不但威胁资本充实,损害债权人利益,而且违反股东平等原则,对于其他股东有失公允;股份回购易滋生操纵股价及内幕交易等弊害;公司管理层往往滥用股份回购以维持其支配控制权.有鉴于此,世界上大多数国家均对股份回购采取"原则禁止,例外允许"的立法例,我国《公司法》亦采此例,唯有美国等少数国家采取"原则允许,例外禁止"之态度.近年来,随着公司制度及其理论的日臻成熟,各国公司法开始缓和对股份回购的法律禁止,允许公司回购股份的例外情形渐趋扩张,股份回购遂成为公司资本运营的重要手段之一.本文拟对股份回购的法律规制加以初步探讨,并就完善我国的股份回购法律制度略陈管见.     

股份回购

股份回购（Share Repurchasc或Share Buyback）是指公司出资助回其发行在外股份的交易行为，收回的股票作为库藏股或才进行注销。股份回购行为的购买方为公司本身，出卖方是公司原有的持股股东。本质上可以理解为公司投资子自己的股票。回购行为通过改变所有权结构，不仅直接影响公司的财务结构、公司控制权结构，而且由此传递的积极信号对目标公司股票价格的推动产生了股东财富增值效应。     

论股东优先购买权的司法保护

股东优先购买权是指有限责任公司的股东,对于欲行转让股份的股东对外转让股份之行为享有事先决定是否许可的权利。现实中,由于我国立法技术的粗疏和公民守法意识的淡薄,加之司法保护的不力,股东的优先购买权往往被忽视甚至遭侵害;由于交易信息何时披露没有限定,导致有些股东的优先购买权难以实现。     

从会计视野角度看份回购

<正>股份回购指公司出于特定目的通过一定途径将已发行在外的股份重新购回的行为。一旦公司实施股份回购,法律许可将购回股份注销或以库存方式持有。公司股份回购后没有立即注销而以库存方式持有的本公司股票称为库藏股。库藏股仍属于发行在外的股票,但在禁止公司成为自己的股东的原则下,目前对库藏股的权利加以限制,不具有投票权、收益分配权、优先认股权、资产清偿权以及相关义务。一、我国股份回购规定及会计处理我国因证券市场成立较晚,法律法规尚不健全。我国《公司法》规定公司收购本公司的股票后必须在10日内注销该部分股份,并依照法律、行政法规规定办理登记并公告。这表明     

基于万丰奥威的上市公司股权质押与股份回购

上市公司股权质押现象在资本市场是普遍存在的,因其业务办理流程简单,故颇受上市控股股东的青睐.虽然控股股东的股权质押是其自身的融资行为,但因其身份的特殊性,会给上市公司乃至资本市场都带来较大的影响.文章以万丰奥威为案例研究对象,探讨了上市公司在控股股东股权质押背景下回购股份的动机及该行为对公司价值的影响.研究发现,万丰奥威在控股股东股权质押背景下,试图通过股份回购向市场释放一些积极信号,但因其上市公司的真实业绩不足以支撑股份回购的事实,而导致被市场识破其回购的真实目的仅仅在于缓解控股股东股权质押风险,最终损害了上市公司的内在价值和市场价值.文章丰富了中国情境下上市公司股份回购动因和效果的研究,有助于投资者辨别上市公司股份回购的真实动机,对于监管部门化解股权质押市场风险,保护投资者利益亦具有借鉴意义.     

论股份回购中中小股东权益的保护——从信义角度分析

中小股东的权益保护对于股份回购制度具有重要意义,因此本文将就信义角度出发,对股份回购制度对中小股东权益保护的重要性进行论述,并对目前股份回购中中小股东权益保护所遇到的问题进行分析,由此讨论出几个解决方法。     

我国上市公司价值评估刍议

一、公司价值评估的概念及意义１－价值评估的概念。公司价值评估就是以各种公司，或者公司内部经营单位、分支机构作为一个经营整体，依据未来预期收益来评估其市场价值。价值评估可应用于公司并购、资产出售、股份回购、新产品引进、签订合资协议等进行重大交易和战略决择的各种场合，以股东市场价值最大化作为公司管理的核心思想和目标。２－价值评估的意义。价值评估对于我国上市公司改善管理，以及顺利实现不同主体的利益具有以下的作用：（１）股东价值最大化思维有助于改善公司经营。每个上市公司，它是以满足所有债权人和优先股东的…     

股份回购、市场效率与股东财富

在完美市场条件下,股份回购并不能真正增加股东财富。但在现实中,股份回购公告常常会诱发股价上涨,为何市场会对股份回购公告报之以积极、正面的反应呢?业界颇为流行的两种解释难以令人完全信服。本文利用向下倾斜的股票需求曲线假说对股份回购进行了解释,认为应该关注股份回购可能引发的市场操纵问题,同时给出了几点建议。     

异议股东股份收买请求权探析

异议股东收买请求权制度发源于美国，我国原公司法中没有相关规定，新公司法新增了异议股东股份收买请求权的规定。文章对异议股东股份收买请求权的历史发展、概念、我国引入该制度的必要性以及新公司法中的具体规定和不足几个方面的问题进行探讨。     

论新公司法下中小股东的司法救济

我国修改后的新公司法于年初颁布。在该法中,对中小股东的保护成了重要的内容。其中,事后的司法救济成了最后的屏障。本文就司法救济中主要的股东质疑股东大会决议权、异议股东股份收买权及股东派生诉讼权做了介绍,并结合国外的立法经验,提出了进一步完善的措施。     

上市公司股权分置改革之中小非流通股股东会计处理探讨

股权分置的基本含义是：上市公司的全部股份由于政策限制被分为两类性质不同的股份，一类是可以在证券交易所挂牌交易的流通股，一类是只能在场外协议转让的非流通股。目前，非流通股约占上市公司总股份的三分之二。股权分置破坏了上市公司利益机制一致性的基础，导致流通股股东和非流通股股东的利益发生冲突。股权分置改革的实质是通过非流通股股东向流通股股东支付对价取得相应的流通权，从而实现所有股东股份的同质化。     

我国股份回购必须处好的几个问题

我国的股份回购早在 1994年就开始探索 ,到 1999年已有相当规模的实践。到目前已有“大豫园”并购“小豫园”、“云天化”、“陆家嘴”、“深康佳”回购国有股和“氯碱化工”回购Ｂ股 ,其中只有“云天化”可称得上是正式的较为规范的股份回购。然而 ,我国股份回购的立法却相当不完善 ,因此为促进公司经营臻于高效 ,我国必须在适应实践要求、缓和股份回购规制的同时 ,制定一个周密、严谨的股份回购制度体系 ,保证兼顾市场各方利益 ,尤其是保护中小股东的利益 ,落实市场“公平、公正、公开”的原则。按此思路 ,笔者认为我国目前股份回购应当解…     

浅论股权回购的本土运用

股份回购是指公司以一定的价格向股东购回自己已发行在外的股票,属于成熟资本市场上的一种常见现象, 尤其对于改善我国资本市场的产权结构和治理环境具有极其重要的现实意义,但相关立法的滞后,导致实践操作中诸多不规范性和回购实务的风险与不确定性,因此在对股份回购的功能与价值的清晰定位的基础上,制定与规范股份回购的实施细则至关重要。     

股份回购的一般原理

国外学者（弗麦兰等）的实证研究表明 ,股份回购不仅可以使出让股东得到超出当时市场股份２３ %的溢价 ,而且 ,在收购要约到期时 ,股价仍要高出收购要约公告前价格的１３ %到１５ % ,就是说 ,股份回购会使公司普通股的市场价格长期增长 ,从而提高公司价值。为了解释这种价值的增长 ,有必要探索股票回购促进股价增长的内在机理。一、影响股东价值最大化的因素分析股东财富最大化是上市公司的理财目标 ,上市公司股东财富的大小体现在其所持公司的股票市价上。股票价格决定于股票的内在投资价值和资本市场因素。由于市场的不确定性 ,资本市场因…     

我国股份回购目的的现实分析

在众多的国有股减持方案中股份回购是可操作性较强的一种方式。通过回购部分国家股和国有法人股，可以改变传统的国有股为主导的股权模式，减轻公司的内部人控制程度，有利于强化中小股东对公司管理的监督约束机制，增强国有股权的流动性。一、股份回购的基本理论分析（一）股份回购概念的界定按照西方经典财务理论对公司重组战略一般框架的分类，股份回购是一种兼有所有权与控制权结构变更性质的公司重组形式。股票回购是指上市公司从股票市场上购回本公司一定数额的发行在外股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销或作为…     

上市公司业绩补偿的会计处理

上市公司进行并购重组时，为保护中小股东的权益，一般要求交易对方对标的资产未来业绩的实现情况作出承诺，并就业绩差异做出补偿安排。目前主要有现金补偿和股份回购补偿两种方式。本文举例说明上市公司应综合考虑并购重组交易的状况、交易双方的关系等因素，合理认定补偿的性质，再对收到的补偿进行合理的会计确认。     

以天音控股为例: 上市公司股份回购财富效应量化分析

上市公司回购流通股份更有利于增强投资者信心,同时有助于提高上市公司每股收益,是改善公司资本结构的较好途径.在股市低迷、股价普遍较低的市场环境下,产业资本实施回购,表明部分产业资本对上市公司投资价值的认可.通过建立回购模型,可以研究股东财富效应的产生原因、以及在股份回购中财富效应的组成机制.进而可以通过要约回购所产生的信号作用,分析到期后股票价格的变动趋势.