从比较法的角度探讨董事对债权人的个人责任

为防止董事因业务执行活动中的过失行为导致公司债权人利益损失,英美国家就董事对债权人承担的个人责任制定了相关法律制度.我国相关法律的制定相对滞后,在董事对公司债权人责任的立法与司法实践中应注意公司与债权人之间的关系;允许董事以"商业判断规则"抗辩免责;允许公司为董事购买责任保险.     

董事对第三人责任的理论证成与规范重塑——兼评《公司法（修订草案三审稿）》第191条

债权人利益频繁受公司管理层侵害,董事与第三人产生新的代理问题。在公司法语境下,有过错的董事在直接或间接侵害债权人利益时应承担责任。公司正常经营时,过错董事应对第三人承担侵权责任,公司履行不能是董事担责的关键因素;当公司濒危,董事对债权人负有维持财产价值的信义义务,若公司财产不当减损导致债权人利益受损,此时既满足侵权责任要件、亦有承担信义责任的基础,故此阶段过错董事担责是侵权责任与信义责任的竞合。同时董事与公司作为独立民事主体,过错董事应与公司承担连带责任。且由于不同董事权力大小不同,宜对董事赔偿标准差异化设置以平衡董事利益。     

论我国董事责任保险制度

在公司权力中心由股东大会向董事会转移的同时,董事负担的义务和责任也越来越重。董事责任保险制度可以分散董事和高级管理人员的责任风险,确保董事和高管依据自己的判断做出经营决策,同时也保护中小股东、公司和债权人等相关利益主体,还可以完善公司治理结构。本文旨在研究董事责任保险制度的必要性和我国董事责任保险制度存在的问题,希望能促进我国董事责任保险制度的完善。     

检视与建议：引入董事破产申请义务的反思与方案替代

近年来,是否应引入董事破产申请义务成为公司法学界关注的焦点。在宏观层面,引入董事破产申请义务与我国公司发展理念相冲突。在微观层面,引入董事破产申请义务与我国现行公司治理模式不相匹配。保护债权人利益,应在加大董事信息披露义务的基础上,进一步完善债权人知情权建设,积极探索特殊时期债权人参与公司治理的途径,同时还需优化破产重整制度,针对性地解决困境公司的财务危机。     

认真对待公司社会责任

随着公司规模不断扩大,公司对社会的影响逐渐加大,公司应承担社会责任已成为时代呼声.公司是社会各种利益的聚焦点,除了股东利益之外,公司应当对职工、消费者、债权人、社区、环境等利益相关者承担社会责任.我国公司法引入了公司社会责任观念,对职工的社会责任给予了相当重视,但是规定范围不够全面,性质不够清晰,可诉性不强,仍需要进一步完善.     

浅议公司董事的责任

随着公司管理的规范化和科学化．董事在公司经营管理中的地位亦日趋突出。然而在我国目前的公司管理实践中,仍存在着某些公司或董事将董事职务视为名誉职务的现象。这种观念难以适应现代公司制度对董事任职条件的要求。本文拟就公司董事与董事责任（本文所称董事责任专指董事的民事责任）若干问题略抒浅见．以期进一步健全和完善我国的公司董事与董事责任制度。     

论公司董事的义务和责任

董事是公司治理结构中重要的组成部分，长期以来，我国《公司法》对于公司的董事在执行经营公司业务方面享有何种法律地位，向公司和公司的投资者负有何种义务，违反这种义务应向公司和公司的投资者承担何种法律责任一直存在着许多立法空缺。这种现象的存在无疑既是对股东权利至上的公司法理论的践踏，又是公司经营管理过程中出现的许多问题的源头。本文主要探讨公司董事应承担的法律义务和责任。     

中日董事责任保险比较浅析

董事责任保险（Directors and Officers Liability Insurance,D＆O Insurance）,全称是董事及高级管理人员责任及补偿保险,是将在激烈的商业竞争中由于公司的董事会成员或高级管理人员因工作过错导致第三者经济损失而依法承担的赔偿责任转嫁给保险公司,由保险公司按保险合同约定来承担赔偿。董事责任保险激励清白的董事及高级管理者对不公正的指控坚决应诉,激励有责任心的人担任董事及高级管理者之职,抑制股东滥诉,并且在一定程度上保护了股东投资于公司的资产。     

公司社会责任制度研究

传统的法律所建立起来的是公司董事、经理在法律上对股东承担受信义务，公司只应当对股东利益最大化承担责任，即所谓的“股东至上”。随着经济社会的发展，使得公司能够对社会各方面产生实质性的影响，公司的社会责任理论试图对公司的绝对营利性进行修正。本文在论述公司社会责任的争论现状的基础上，介绍了我国《公司法》企业社会责任的有关规定，并对公司社会责任条款的完善路径提出建议。     

刍议我国董事诚信义务的构建

董事诚信义务在《公司法》中予以确立不仅必要而且可行。而具体可通过对《公司法》第148条的丰富和完善,明确董事对公司除负有忠实义务、勤勉义务之外,还需负有诚信义务,即董事不得故意让公司失信,不得故意失职、有意懈怠职责。如董事违反诚信义务给公司造成损失,则需在一定的限度内承担民事赔偿责任。     

我国衍生型一人公司的法律规制

我国新公司法仅仅规定了原生型一人公司。但在实践中,因股权转让、继承等原因造成股东仅有一人的情形屡见不鲜。这种在公司设立时,原有符合法定人数的股东,于设立后始因继承、出资转让等原因,致股东仅剩一人的有限责任公司即为衍生型一人公司。对其规制有利于维护债权人的利益、实现股东投资自由、强化国家对公司的监管。为此,作者在考察各国立法状况的基础上,提出了规制衍生型一人公司的法律对策。     

公司内部治理与自由现金流关系研究——基于我国民营上市公司实证研究

以我国民营上市公司2006-2009年数据为样本,分析民营企业董事会内部治理与自由现金流量的关系。研究得出以下结论：①我国民营上市公司董事会规模和董事长与总经理的两职分任与公司的自由现金流量不存在相关性;②董事会中的独立董事比例和董事会年度会议次数与企业自由现金流量呈现显著的负相关关系。     

论法人的有限责任

法人的有限责任是民法的重要制度。是否以有限责任作为法人的必要条件,各国存在着不同的立法例。我国现行法律以及法人独立人格的本质内涵要求我们承认法人的有限责任。我国法律应通过对普通组织型合伙和有限合伙的承认,实现对法人无法涵盖的无限公司和两合公司的功能替代;是否享有法人资格必须有法律的赋权性规定;在立法政策的指引下,运用法律拟制技术来克服法人制度可能带来的僵化,适应社会的发展。     

论董事的注意义务

董事注意义务是现代公司立法上董事义务的一个重要组成部分,其立法价值在于完善公司治理结构以及保证市场经济的高速、健康运行等。但我国公司法对此规定相当简单,仍需在借鉴国外先进立法经验基础上进一步加以完善。     

略论公司债权人保护制度

公司股东与公司债权人是与公司关系最为密切的两类利益群体,公司法对股东的权利与法律地位有着充分的规定,而公司债权人的保护则缺乏积极、有效的手段。本文论述了我国《公司法》对债权人保护的现行制度,并对这一保护制度的完善提出了一些设想。     

浅议我国有限责任制的民营企业法人治理结构的完善——基于浙江有限责任制民企的调研

我国民营企业的平均寿命很短,其主要原因在于法人治理结构的不完善,民营企业家的家族式治理观念没有得到根本上的改观。有限责任公司是目前我国民营企业首选的组织形式,研究有限责任制的民营企业的法人治理结构对促进我国民营企业的发展具有重要的意义。本文通过实地调研同一产业群中两个具有高度可比性的有限责任制的民营企业,对其法人治理结构进行对比分析,研究在民营企业实际经营运作过程中对法人治理结构的创新性设置,并对其中存在的问题进行分析,提出一些完善民营企业法人治理结构的建议。     

Directing the Directors: Assumptions about the Effectiveness of Corporate Law

Directors are important economic actors. In recent years there has been considerable debate between Australian judges, legislators, and law reformers about the formulation of appropriate liability rules for company directors. This debate relies on a number of assumptions about the effect which law can and ought to have on directors' behaviour. This paper reviews the law, examines these assumptions, and concludes that we have little clear empirical information about the effect of the law in this area.     

银行股东大会选任董事长法律效力浅析

股份有限公司(包括各类金融行业的公司)的董事长是怎么产生的呢?答案是由董事会以全体董事的过半数选举产生。其法律依据是《公司法》第110条:董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。然而现实中的情况却要复杂得多,除了一部分董事会产生的董事长以外,还有不少股份有限公司的董事长是由股东大会选举或任命产生的。那么,股东大会能否选任董事长,这种途径产生的董事长到底有有没有效力呢?本文将在分析股东大会的性质和职能基础之上,结合我国《公司法》的有关规定及立法目的,同时考虑到公司在运营过程中的实际情况,逐步得出一些令人信服的结论,希望能对司法实践中处理此类问题提供一些有益的建议和帮助。     

有限责任公司异议股东退股权制度探略

《公司法》赋予有限责任公司异议股东退股权,这有利于保护中小股东的利益。然而,由于立法谨慎和实践经验不足,该规定存在一定的缺陷。在借鉴国外相关立法规定的基础上,提出完善有限责任公司异议股东退股权制度的建议,以期真正实现该制度对中小股东利益的保障宗旨。