论我国公司法独立董事制度的发展与完善

独立董事制度源于二十世纪二三十年代的美国公司治理结构,我国也于20世纪90年代引入了独立董事制度,但是独立董事制度一直未能发挥很好的外部监督作用。独立董事制度对于完善现代公司治理结构、保障大股东和中小投资者的利益、良好的市场环境的建立等具有重要意义。     

对完善我国独立董事制度的几点建议

独立董事制度引入我国的初衷是为了发挥独立董事对上市公司的监督效应,防止隧道行为和内部人控制问题,然而现实中却存在着独立董事监督不力的现状。文章提出了完善这一制度的几点建议。     

完善上市公司独立董事制度政策研究

随着股票市场的发展,公司股东每天都发生巨大的变化,股东大会行使权力的成本越来越大,再加上内部人控制现象严重,由谁来监督内部人就成为日益迫切的问题.英美公司法确立了单层治理结构,为了解决监督代理问题,通过引入独立董事以提高董事会的独立性和批判性.独立董事来源于美国的"Independent Director",在英国称之为"Non-executive Director".美国公司法中的董事分为内部董事(Inside Director)与外部董事(Outside Director).如果采用两分法,外部董事与独立董事可以互换.如果采用三分法,董事又可以分为内部董事、有关联关系的外部董事(Affiliated Outside Director)和无关联关系的外部董事(UnaffiliatedOutside Director),即独立董事.这也是目前学术界采用的一种分类.内部董事简而言之就是兼任公司高级管理人员的董事.有关联关系的外部董事,也称灰色董事,指与公司存在实质性利害关系的外部董事.例如,和公司有主要业务往来的银行的高级管理人员,公司的律师或者和公司有重要业务关系的其他公司的管理层人员.独立董事指不在上市公司担任董事之外的其他职务,并与公司、内部人及大股东之间不存在可能妨碍其独立作出客观判断的利害关系的董事.代理理论认同独立董事的重要性,认为独立董事可以提高董事会决策的独立性、客观性和专业性,也在一定程度上代表了企业的多方利益相关者的利益.一方面,独立董事可以提供多角度、多领域的建议,协助管理层规划和执行公司发展战略;另一方面,独立董事作为公司与外界环境连接的桥梁,能够凭借其声誉帮助公司获得必要的发展资源.     

论独立董事制度的几个相关法律问题

一、建立独立董事制度是对我国上市公司治理结构的一大制度创新 在美国公司法中,董事可分为内部董事与外部董事.在采取两分法的情况下,外部董事与独立董事有时互换使用.如果采取三分法,董事可以分为内部董事、有关联关系的外部董事与无关联关系的外部董事.其中,只有无关联关系的外部董事才可被称为独立董事.     

独立董事制度与公司业绩:来自中国上市公司的证据

独立董事制度在公司治理结构中的地位十分重要,它能够起到减轻内部人控制,减少经营管理者和股东目标的不一致,更好地行使董事会监督职能,为企业提供咨询、指导等方面的作用。本文选取的上市公司的数据也验证了独立董事制度在减轻内部人控制、增强董事会监督职能等方面的有效性。     

完善我国独立董事制度的思考

<正> 独立董事也被称为外部董事,是相对于内部董事而言的。独立董事不在公司担任除董事之外的其他职务,并与其所受聘的公司及主要股东、实际控制人之间不存在可能妨碍其进行独立判断的关系。独立董事制度首创于美国,盛行于美英大公司。这种制度在股权极其分散,对公司实际控制者监督乏力,容易造成内部人控制,损害中小股东利益的公司治理中能够起到监督执行董事、高级经理,保护中小股东利益的作用。     

企业董事会优劣的标准

美国的《商业周刊》自 1996年起 ,每年要评选美国公司中最佳及最劣董事会。最近出版的《商业周刊》评出了 10家最佳和 8家最劣的美国公司董事会。美国公司中董事会好坏本与中国读者没太大关系。但这家杂志用什么标准评判公司董事会的优劣 ,对正探索建设现代企业制度的中国经济界来说 ,确有一定参考价值。按照《商业周刊》的评选 ,评判公司董事会优劣的标准是 :一、独立性。董事会中不能有两名以上的董事是公司现任或前任总经理 ;董事中不能有人与本公司有业务往来或接受公司的咨询、法律事务费用 ;董事会中的审计、补偿和提名委员会成员只能…     

独立董事监督决策的选择:文献综述

文章针对独立董事监督决策的选择——积极监督、保持沉默还是消极退出等相关研究成果进行综述和评论,提出了未来研究可能的拓展方向。认为任职风险是独立董事履行监督职责过程中重要的考量因素,任职风险强化了独立董事积极监督的动机,而且,任职环境风险特征与公司代理问题之间的交互效应是理解独立董事监督决策的钥匙,有助于解析中国公司代理问题严重但独立董事监督弱化之谜。     

大股东掏空与独立董事监督失效——以ST华泽为例北大核心

运用案例研究方法,在微观层面上基于ST华泽大股东掏空公司的具体情形,分析独立董事监督职能履行情况及监督失效的可能原因。研究表明,我国由大股东控股的上市公司由于治理不完善、缺乏股权制衡,而容易被实际控制人掏空,使中小股东利益受到损害。独立董事未能有效履行监督职能与独立董事兼职或忙碌、公司ST与重组、独立董事选聘机制和薪酬机制以及行权机制不成熟、缺乏有效的监督手段等有着密切关系。为保护中小股东利益、减少公司机会主义行为、促进我国资本市场良性发展,应加强对控股股东的监督,合理限制大股东提名独立董事的权力,着力发展双向选聘制度,延长独立董事在公司的必要工作时间,以赋予独立董事更多的实际权力。     

独立董事说“NO”的影响因素研究评述

独立董事有效履行监督职能是公司治理有效运行的重要保障。中国强制披露独立董事意见数据为揭开独立董事监督"黑箱子"提供契机,国内一些学者对监督过程已进行探讨,但是目前尚缺乏对独立董事说"NO"的影响因素的综述类文章。对国内外独立董事监督最新文献进行梳理,从公司层面因素、独立董事垂直和水平因素、议案事项和行动类型等方面对影响独立董事说"NO"的影响因素进行综述。研究发现在公司业绩差、公司治理差和外部治理有效时,独立董事愿意出具否定意见;会计、法律、政府背景与第二个任期的独立董事履行监督功能较好;独立董事往往独自出具否定意见且对不同议案事项存在显著差异。文章系统分析独立董事具体监督过程的影响因素,为厘清监督机制和完善监管制度提供有益启示。     

CEO信息分享与独立董事角色发挥的联动效应研究——基于投资项目选择的动态博弈模型

CEO信息分享与独立董事决策参与和监督角色的发挥存在联动效应,即独立董事决策参与角色的有效发挥能够促进CEO的信息分享,而信息分享增加所带来的独立董事监督力度的提升又会抑制CEO的信息披露动机。本文基于投资项目选择视角,结合我国制度背景建立动态博弈模型,以探究CEO信息分享与独立董事角色发挥的联动效应。研究表明,CEO信息分享能够提升独立董事的决策参与质量和监督力度;独立董事比例越高、股权集中度越低,CEO信息分享对独立董事监督力度的提升越大;CEO信息分享决策取决于其对独立董事决策参与质量和监督力度的权衡,与股权集中度、独立董事声誉激励正相关,与独立董事比例、控制权私利负相关。     

上市公司独立董事制度的职能分析

独立董事制度设立的初衷是为了解决或控制企业在营运过程中经常会遇到的道德风险和"内部人控制"的问题,而且独立董事的监督与平衡已被国外现代企业确立为一个良好公司治理模式的基本原则.     

独立董事制度对企业战略行为的制约作用

一、独立董事制度应满足的要求 独立董事制度是为了解决"内部人"控制问题,最早出现于美国<1940年投资公司法>,它首次提出"公司治理结构"这一问题,针对公司的高层管理人员(如CEO或行政总裁)和内部董事对董事提名产生影响,使得董事会在确定公司目标及战略政策方面无所作为,丧失了监督经营者的职权,从而使董事会职能减弱这一客观事实,在董事会中引入独立董事,其目的在于防范内部人控制.     

卡迪拉克的奢华奇迹

"卡迪拉克是拥有者的会议!对于那些商业、金融和实业的高层来说,卡迪拉克真是让他们太喜爱了。运营良好的美国公司的董事们全都是卡迪拉克的客户,一群最让人羡慕的乘车人。"     

美国独立董事制度的形成、发展及启示

一、独立董事制度的形成及主要内容美国是最早开始实施独立(外部)董事制度的国家,美国《1940年投资公司法》就规定至少需要40%的董事应由独立人士担任。美国首先提出了在董事会中引入外部董事,通过引入外部的独立董事,对董事会这一内部机构适当的外部化,从而形成一定的监督制约力量。由于独立董事不像内部董事那样直接受制于公司控股股东和公司高级管理阶层,因而有利于董事会对公司事务的独立判断。从70年代开始,美国公司董事会中的外部董事人数不断增多,到目前,一般上市公司中独立董事约占董事会总人数的2/3。1998年8月,美国纳斯达克市场在…     

论独立董事制度的的几个相关法律问题

一、建立独立董事制度是对我国上市公司治理结构的一大制度创新在美国公司法中，董事可分为内部董事与外部董事。在采取两分法的情况下，外部董事与独立董事有时互换使用。如果采取三分法，董事可以分为内部董事、有关联关系的外部董事与无关联关系的外部董事。其中，只有无关联关系的外部董事才可被称为独立董事。其中，内部董事指兼任公司雇员的董事；有关联关系的外部董事指与公司存在实质性利害关系的外部董事。独立董事则指不在上市公司担任董事之外的其他职务，并与公司及其大股东之间不存在可能妨碍其独立作出客观判断的利害关系(尤…     

地理距离对独立董事履职有效性的影响 ——基于监督和咨询职能的双重视角

利用手工收集的2004—2018年中国沪深A股上市公司独立董事的居住地信息,基于董事会监督职能和咨询职能,本文实证检验地理距离对独立董事履职有效性的影响。结果表明,独立董事所在地与上市公司所在地之间的地理距离越远,上市公司的违规倾向和违规频率越高,公司绩效水平越高,即地理距离对独立董事履职有效性的影响表现为“监督无效”和“咨询有效”,在克服内生性问题并经过一系列稳健性检验之后,该结论依然成立。进一步的研究表明,独立董事兼任其他公司董事、股权集中度加剧异地独立董事“监督无效”,媒体关注、交通便利性在弱化异地独立董事“监督无效”的同时强化“咨询有效”。在高监督需求公司中,“监督无效”更显著,在高咨询需求公司中,“咨询有效”更显著。机制检验表明,地理距离能够降低独立董事出席董事会会议的效率,提高以通讯会议方式召开董事会会议的比例,导致“监督无效”,“咨询有效”由异地独立董事所拥有的学历背景特征驱动。     

我国独立董事制度实施的现状分析

目前,我国上市公司的独立董事制度立法不完善,独立董事不能真正代表中小股东利益。董事会失灵的主要原因在于公司被内部人所控制。许多公司不能充分认识独立董事的作用。独立董事制度,在我国上市公司建立过程中存在着法律法规不健全、现有的独立董事资质不够、激励约束机制不足、与公司监事会的监督职能发生冲突等等问题。     

独立董事与内部控制制度的关系研究

本文通过构建独立董事与内部控制制度的联系,改善企业内部控制现状,并试图基于此种联系搭建起企业内至上而下的监督激励体系。     

董事高管责任保险能否抑制公司违规行为?

本文研究董事高管责任保险的引入对公司违规行为的影响及其作用机制。利用2007—2017年上市公司的数据,实证研究发现董事高管责任保险的引入能够抑制公司违规行为。在内部控制质量较差和机构投资者占比较低的企业中,董事高管责任保险对公司违规行为的抑制作用更为显著。董事高管责任保险和内部控制以及机构投资者的交互效应也能显著抑制公司违规行为,这说明董事高管责任保险在治理水平较差的公司中能够发挥“监督效应”,而且还能与公司自身的内部控制和机构投资者治理机制联动共同抑制公司违规行为。此外,董事高管责任保险通过降低企业信息不对称风险来抑制公司违规行为。