析公司利益

公司在法律上具有独立的人格，公司人格犹如一层面纱，从表面上看，公司利益是属于公司这个法人的，但是突破这层面纱，本质上，公司利益却是属于股东等公司的利害关系人的。正确认识这种关系，对于谋求公司利益的最大化、平衡公司利害关系人之间的利益以及公司的长远发展，都具有重要的意义。     

论西方国家公司终止后责任主体保留制度及启示

美国公司法首创公司终止后责任主体保留制度,并在公司实践中取得了显著的制度绩效。依据我国公司法理论,公司终止后其法律人格丧失,其法律责任免除,公司违法犯罪行为的责任后果转由他人或社会承担,这显然有悖法律的公平和正义精神。为充分保护债权人的利益和有效追诉犯罪,有必要在今后我国公司法中引进公司终止后责任主体保留制度。     

"公司问题"的辩证发展及中国对策--从公司人格独立到人格否认

为了推进投资的增长和资本的积累，人们发明了公司人格独立——股东有限责任制度，但这个制度又对债权人有失公正，为股东滥用公司的法律人格提供了机会，产生了不容忽视的“公司问题”。为此．人们又发明了公司人格否认制度，从而使法律关系达到了平衡。既让公司人格独立的效用得以充分发挥，又有效地解决了“公司问题”。可目前我国面临着既要建立公司人格独立——股东有限责任制度，保证企业自主经营，又要解决现实中严重的“公司问题”，以有效保护债权人及社会公共利益。这就需要对国外的先进经验进行大胆的吸收和借鉴．以完善我国公司立法，促进市场经济的顺利发展。     

公司社会责任之思考

公司作为法律上承认的具有独立人格的法人,是以营利为目的的,为了公司自身的利益和公司出资者的利益,它必须追求经济利益。但同时,公司作为一个社会“人”,它占有和处置了社会上大部分的资源,因此,也必须承担相应的社会责任。公司不仅是股东争取利润的工具,更应该成为为其他社会利益者服务的工具,其中涉及到如何重新认识公司社会责任问题。     

刺穿公司面纱制度引入的经济学分析

法律理论界一直以来对作为公司有限责任和法人独立人格之基本原则的补充和完善的刺穿公司面纱制度是否引入我国的法律中多有讨论。该文以经济学的角度,从企业契约理论、委托代理理论、公司治理结构和利益相关者理论等四个方面对该制度引入的必要性进行了诠释。     

我国公司法人格否认制度及其完善

从公司独立人格制度产生的历史和现状来看,公司法人人格否认制度在当今市场经济中仍然具有非常重要的意义,但现实生活中出现了滥用公司独立人格损害债权人利益和社会公共利益的情况,改善这一局面比较可行的办法是由最高人民法院在总结司法实践经验的基础上,尽快出台相关的司法解释,明确界定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害债权人利益的情形,以确立司法统一性,树立法律的权威性.     

试论我国公司人格否认制度的构建

有限责任是公司制度长盛不衰的奥秘所在,然而有限责任在促进经济发展的同时,也为股东滥用法人人格、假借有限责任之名损害债权人利益提供了可能。因此,在特定情形下刺穿公司面纱,追究股东无限责任成为一种必要。然而我国公司发展尚处于起步阶段,人格独立的障碍与滥用人格相伴而生。本文试图结合我国公司人格滥用的现实,探讨我国公司人格否认制度构建问题。     

试论构建我国一人公司法律制度

一人公司是指只有一个股东的有限责任公司或股份有限责任公司。它具有法律上的独立人格,股东仅以自己的出资为限对公司债务承担有限责任,这也是一人公司区别于独资企业之处。一人公司有两种,一种是指公司的出资额或股份在设立时为单个股东所持有,另外一种是指公司设立时股东人数为复数,但在公司存续过程中,公司股东的全部出资或股份转让后归于一人。这两种情形下的一人公司分别被学者称为原生型一人公司(设立时的一人公司)和继发型一人公司(变更后的一人公司)。一、世界主要国家关于一人公司法律制度的立法现状目前,世界各国对一人公司所持…     

论我国公司经济利益最大化与社会责任的融合

对于公司的社会责任，各国学者有不同的解释，但普遍认为公司不能仅仅以最大限度地为股东营利或赚钱作为自己的惟一存在目的，而应当最大限度地增进股东利益之外的其它社会利益，包括雇员利益、消费者利益、债权人利益、中小竞争者利益、社区利益、环境利益、社会弱者利益及整个社会利益，公司不仅负有经济与法律上的义务，而且更负有超越这些义务的道德责任。     

对公司人格否认制度的探讨

1．公司人格否认的含义。公司人格否认(disregard of corporation personality),又称为揭开公司面纱、刺破公司面纱,即在承认公司具有法人人格的前提下,在特定法律关系中对公司人格及股东有限责任加以否定,以规制股东滥用公司人格及有限责任,保护公司债权人及社会公共利益。公司人格否认不是对公司独立人格全面的永久的剥夺,其效力范围局限于特定     

目标公司控股股东在公司收购中的信义义务

公司收购过程是一个多方力量博弈的过程，围绕着目标公司的控制权展开一场激烈的争夺战。在这场错综复杂的争夺战中，往往存在诸多的不公平，使众多利益主体的利益受到损害，如目标公司中小股东、公司雇员及其他利益相关。因此，为保护公司收购中有关利益主体的利益，有必要规定目标公司控股股东在公司收购过程中负有信义义务。本在界定目标公司控股股东的基础上，分析控股股东在公司中所负义务的法律基础，进而分析出控股股东在公司收购过程中所负义务的具体内容，并分析了违反该种义务所应承担的法律责任。     

民事执行中公司人格否认制度的适用

公司人格独立和股东有限责任是公司法人制度的两大基石。然而,公司独立人格和股东有限责任削弱了对债权人的保护力度,这为不法股东滥用公司独立人格提供了机会。尤其中国处于经济转型时期,市场规范不够完善,社会诚信度下降＂,皮包公司＂大量存在,股东通过公司获取不正当利益,逃避债务,进而损害债权人利益的情况时有发生。从执行的角度分析该制度在执行中适用的可行性及如何适用的问题。     

"股东价值论"的四点理由

公司治理目标如何界定，或者说公司治理到底应以实现谁的利益为基本目标？目前国内外在这一问题上尚存在较大的分歧，主要有两种观点：一是“股东价值论”，认为公司治理的中心在于确保股东的利益，确保资本供给者可以得到其理应得到的投资回报；一是“利益相关者论”，认为公司治理不能单纯以实现股东利益为目标，而应把股东利益置于与利益相关者（如借款人、国家、管理者、员工、供应商等）相同的位置上，即公司治理所要实现的是包括股东在内的所有利益相关者的利益。这两种观点相比，哪一种更具有合理性呢？笔者同意股东价值论的观点，即…     

论人格否认制度

公司法人人格否认是指对在具体的法律关系中已具有独立的法人资格的公司,如果由于股东基于不正当的目的而滥用法人人格并因此对债权人利益造成了严重损害,法院可以通过基于公平正义的价值理念进而否认该法人的独立法律人格,并责令其股东直接对法人债务向债权人承担连带责任的一种法律制度。公司法人人格否认制度是对有限责任制度的一种反思,其目的不是消灭公司独立的法律人格。     

目标公司管理层反收购行为的规制

公司管理层也即公司的董事、经理作为公司经营者的同时,其自身也是一个经济人。管理层在追求公司利益、股东利益最大化的同时必然也会追求自身利益的最大化。为维护自身利益,管理层有可能采取措施去防止和挫败一场对公司股东有利的收购,收购与反收购就不可避免地引发股东与管理层之间利益的激烈冲突。既然很难指望处于利益冲突中心又拥有控制权的管理层在收购与反收购之战中能忠实地履行公司、股东的义务,那么从法律上对目标公司管理层的行为予以规制就是非常必要的了。一、国外的管理层规制立法大陆法系国家的公司多属公司内部机构主导…     

一人公司清理中强化对债权人利益的保护

我国《公司法》对一人公司的专门规定仅七条,没有针对一人公司的特点对一人公司的清理做出特别规定,更没有对清理中对一人公司债权人利益法律保护作出规定。文章通过分析我国一人公司在清理阶段对债权人利益法律保护制度存在的缺陷和不足,进而提出我国一人公司清理中强化对债权人利益保护的法律制度的完善措施。     

代理权争夺利弊探讨

代理权争夺作为公司控制权市场上一种公司控制权转移方式，具有其独特的内涵与鲜明的特点，它在促进社会福利增加、保护中小股东利益、完善公司治理等方面具有重要的积极意义，但也存在可能会诱发管理者的短视行为、代理权争夺中挑战者的道德风险问题较突出、不利于公司战略的长期稳定等弊端。当前，为充分发挥代理权争夺的积极作用，我国必须做好优化上市公司股权结构、完善相关的法律规范等方面的工作。     

公司法人格否认理论在一人公司中的运用

我国2005年新修订的公司法新增了关于一人有限责任公司的规定,这必将导致现实中一人有限责任公司的大量出现,因此,对一人公司相关法律问题的研究就更加凸现出积极意义.由于一人公司自身的特点,对一人公司的规制在传统公司法规范体系下是难以实现的.伴随着各国相继承认一人公司的设立和存续.许多国家的做法是一方面对公司法作相应修改,另一方面则加大公司法人格否认理论在一人公司中的适用力度.本文拟对一人公司设立后运用公司法人格否认理论对其进行规制的若干问题展开讨论.     

试议公司瑕疵设立原则有效

关于公司瑕疵设立，有原则有效和原则无效两种观点。从维护交易效率的角度出发，兼及考虑企业维持理念，我国法律应尊重瑕疵公司作为市场主体的事实存在，设置公司设立瑕疵补正规则和程序，对瑕疵公司进行拯救，原则上承认设立瑕疵公司之人格及既已形成的社会经济秩序。     

公司治理与内部会计控制的关系

一、公司治理与内部会计控制是两个不同的概念 1.公司治理解决的问题其实质主要是解决股东、董事会、经理及监事会之间权、责、利划分的制度安排，主要涉及法律层面的问题，其核心是经营者的经营自主权的有效控制并使经营者的利益与所有者的利益趋于一致。其目标是保证企业在正确的轨道上运行，防止董事、经理等代理人损害股东的利益。