并购重组中的双刃剑：对赌协议与期权条款

引入对赌协议和期权条款的实质是用一种风险替代另外一种风险，对于并购重组当事人，同样面临着不确定性问题，只不过这种不确定性发生了明显的变化。     

并购新玩法：光线式期权VS蒙牛式对赌

在并购重组方案中，不论是引人侵略性十足的对赌协议，还是略显温和的期权条款，都有利于消除或转移由于当事人信息不对称给并购重组造成的多种风险与成本，从而使得并购重组中的信息弱势方能够最小化最大风险值，最大化最小收益值，然而，对赌协议和期权对当事双方（或多方）都有风险，从某种程度上说，这是一场“公平游戏”。     

外部融资依赖下企业的脆弱性：超速扩张的危险

对赌协议导致的损失无疑是人子奶、碧桂园等企业融资饥渴卜饥不择食所付出的巨大代价。问题在于，即使没有对赌协议，公司对行业风险和经济紧缩所带来的风险也是没有足够抵御能力的，对赌协议的损失只是雪上加霜而已     

首例PE对赌协议案告终

由于我国缺乏明确的法律规定，对赌协议是否合法有效，一直处于模糊状态。近日，最高人民法院对海富投资诉甘肃世恒有色资源再利用有限公司案做出终审判决，认定海富投资与甘肃世恒的大股东香港迪亚公司之间的对赌协议合法有效。至此，国内首例PE对赌协议诉讼案告终。     

王老吉诉讼纠纷谁之过

事先约定合资公司经营期限届满时任何一方不再续约的应对办法,《公司章程》中明确董事在任期结束后的合理期间内其主要义务并不当然解除,在《股东合同》等协议中约定好股东的相关义务责任,都是有效避免因立法上的空白而无法维护当事人合法权益的必要举措     

开除股东？慎用

股东除名条款是对股东资格的剥夺，是对股东最为严厉的处罚。股东除名制度在一定程度上对公司相关者利益及社会责任的实现提供了制度保障，但就怕成为大股东欺压小股东的杀手锏     

合理利用对赌激励

与其说“对赌协议”是在博弈,不如说是对投融资双方的保护和约束的一种方式。融资方只有通过将自身做大做强才能真正发挥这笔外部资金的作用,而这又恰恰是“对赌协议”在激励厅面的一种体现     

雷龙“引战”何以引发“内战”？

<正>公司的良性成长、价值提升,应是所有股东与公司董监高人员追求的目标,应是所有股东合作共赢的最大收益和真正收益。对赌实际是给了投资人一种特权,可以在特定情况下把股权变为债权。这也从根本上破坏了引入战略投资者的合作基础引入战略投资者（简称“引战”）是公司发展不同阶段都可能采取的一项资本策略,战略投资者作为公司发展急需的资金和资源的提供者、公司的长期投资者、公司的重要股东（很可能是持股5%以上的大股东甚至是控股股东）,对于公司的发展壮大、走向辉煌都有着毋庸置疑的重要作用。     

第四讲股权结构与股票的种类

股本是企业按照公司章程和投资协议的规定向股东募集的资本,它代表股东对公司净资产的所有权.股份有限公司的股本是在核定的资本总额及核定的股份总额的范围内通过向股东发行股票的方式筹集的.每个股东股本的多少标志股东股权的大小.     

对赌协议:天使还是邪魔

话题背景:从当年的蒙牛崛起、太子奶败落,到目前备受争议的京东商城、如今不对赌依然"后悔"的俏江南餐饮,在企业谋求高速增长时期面临融资方式抉择时,对赌协议早已经成为让其既爱又怕的高频词汇。其实,作为在企业与投资人     

焦点

1 熊猫烟花董事会严重失职 中国证监会湖南监管局对公司现场检查后,于日前作出了《关于责令熊猫烟花集团股份有限公司改正决定书》。资产权属及与股东＂五分开＂方面的问题。公司没有独立的商标权。根据公司与控股股东签订的协议,烟花销售主要是由控股股东允许公司免费使用＂熊猫＂等11个注册商标。内部控制方面的问题。公司并没有固定的内审部门和内审人员,也没有定期进行内部审计并出具审计报告。     

失允关联交易防治关键

非公允关联交易实际上涉及关联关系当事人与因其行为受到损害的公司以及其他股东之间的权利冲突,当没有交易成本或者通过市场交易的总成本少于政府干预的成本时,通过市场或者公司自治途径,就是一个不错的选择     

对赌协议：天使还是邪魔——“戒毒”对赌协议

从当年的蒙牛崛起、太子奶败落，到目前备受争议的京东商场、如今不对赌依然“后悔”的俏江南餐饮，在企业谋求高速增长时期面临融资方式抉择时，对赌协议早已经成为让其既爱又怕的高频词汇。其实，作为在企业与投资人之间建立的一种估值调整机制，     

外国石油公司动态

投资与合作BP与秋明签署合资公司商业条款 6月26日,BP与俄罗斯秋明石油公司签署了今年2月宣布的组成合资公司的商业条款,并就有关购买斯拉夫石油公司(Slavneft)的股权和债务问题达成一致。秋明是在与BP达成合资协议后收购的斯拉夫石油公司。根据有关债务调整协议,BP与秋明合资需支付的现金部分将减少6亿美元,为24亿美元,而需以股权支付的37.5亿美元没有变化。     

公司治理与企业现金持有量

通过以反收购条款和所有权为基础的内部治理标准的分析,我们发现公司治理结构薄弱的公司实际上有较小的现金储备。当向股东派发现金时,治理结构较弱的公司选择回购,而不是增加分红,致使公司现金流过度支出而减少。过剩的现金和弱股东权益的结合导致资本支出和收购增加。当公司治理结构强时,能很好地处理代理冲突,股东对管理者实施有效的监督,从而管理者可以合理配置资金,控制好公司的现金存量,而不至于过度支出现金致使公司现金持有量较低。本文是参照国外的研究内容,结合中国实际所做的实证研究。     

意大利电信治理启示

正2002年,除象征性"金股",政府卖掉了股份。之后,"金股"的权力发生了变化:政府仅保留批准或否决股东能否大量获得具有投票权公司股份的权力,放弃了审批大股东之间协议以及任命董事、监事的权力具有百年历史的意大利电信,公司治理曾常与"强股东、弱管理以及缺乏对小股东的保护"挂钩,但经过近十年对公司治理的不断调整和制度重建,这个世界五百强展现出力求与国际先进治理水平跨国公司相接轨、相符合的形象。从传统的家族式管理、     

董事选举：还有多少闹剧要上演？

股东争取更多自己人进入董事会这本身无可厚非。现代公司要由董事会来管理。争取更多的自己人进入进而能控制董事会，是股东把股权变为公司控制权的一种理性行为。可惜的是，由于公司治理规则的缺乏，以及有关当事人对一些基本规则理解的不充分，导致了中国公司运作中一幕接一幕地上演本来不该发生的董事选举闹剧。中国式董事选举闹剧的一个极端表现就是“双董事会”现象的一再发生。     

Timken与南高齿签订风电轴承合作协议

Timken公司日前宣布,其与中国风能、船用、建材及工业等领域齿轮传动设备的重要制造商——南京高速齿轮制造有限公司签订了一份长达数年的风电齿轮箱轴承供货长期战略合作协议。根据协议条款,Timken公司将为南高齿提供运用于该公司风电齿轮箱产品的Timken＆acirc;圆锥滚子轴承和圆柱滚子轴承。     

换股合并与股权分置改革

如果异议股东与公司无法达成回购协议,异议股东有权起诉公司,请求法院裁定合理价格。换股吸收合并在资本市场上屡见不鲜。它既可以用于集团公司整体上市(如上港集团、葛洲坝集团)或者其他资产重组目的,也可以"有中国特色地"服务于"股权分置改革",     

EADS公司变更股权结构

经过5天的协商,欧洲宇航防务集团(EADS)股东与法国、德国和西班牙政府于2012年12月5日就EADS公司的股权变更达成一致,同意其采用新的股权结构,相关交易预计2012年年底完成。为了安抚EADS公司的股东,新的股权结构使3国政府联合控股比例由原来的51%减少到30%。根据协议,德国政府将拥有EADS公司12%的股权,