论公司独立财产责任

公司的独立财产是由股东投入但又必须与之分离的财产构成的。股东一旦将投资的财产移交给公司，这些财产便属于公司所有，而股东则丧失了直接支配、使用这些财产的权利。他们只能按其出资比例行使股东的权利，如参与股东大会并有投票的权利、分取红利的权利等等。只有这样，公司的财产权才能产生；公司才能拥有独立于其出资人和股东的财产，并以此财产对外独立承担责任。公司企业的独立责任是指企业应以其拥有的财产对其债务负责。这种独立责任表现为以下三层含义：一是公司企业的股东不承担其出资额以外的财产责任。二是企业的董事、经理、…     

一种管理“监视器”

目前的公司治理结构是基于这样一种模式：股东选择董事、董事继而选择管理者。然而许多人发现这样的公司治理结构是倾向于和有利于管理者一方的。公司的首席执行官和内部董事可以影响董事的提名,他们的利益往往与股东的利益相冲突。马克·莱萨姆提出“监控中介”─—一个可以补充董事选举,并监视结果的独立的中介公司。如果你要把事情做得漂亮,你得自己亲自做。如果你要是雇佣别人去做,他们可能不按你的办法去做。这就是经济学的代理问题。就一家被许多股东所持有的大公司而言,经理是被股东雇来做股东们确定的日常性事务决策管理的,但…     

谁才是真正的股东?

公司治理条例想要特别照顾和保护的今天的"股东",实际上不是股份"持有者"而是一位股份"搬运者",他不是与企业有着相同利益的主人——许多时候,他在成为"主人"之后的短短几个月就已不见踪影了。很多公司治理条例几乎没有考虑到股东结构中的变化。例如,瑞士的公司治理条例所代表的股民利益,这样的股民几乎和今天的股民投资者毫无     

称重中国上市公司董事会——“中国上市公司董事会金圆桌奖2006-2007”述评

董事会作为公司经营发展的决策中心,作为股东利益保护的执行中心,在中国上市公司的公司治理中得到越来越多的关注。董事会产生于公司股权分散化过程中,作为股东的受托者,在股东和管理者之间寻求权力与责任的平衡。鉴于中国上市公司脱胎于国有企业和以家族控制为主的非国有企业,其股权结构是典型的“控股股东-非控股股东”的二元结构,约束控股股东利益攫取行为,保护非控股股东利益也是董事会必须承担的责任。     

公司制模式与石油企业集团的发展

日本与欧美的公司制度代表着现代公司制度的不同模式,这两种公司制度的根本区别在于公司的资本构成不同。日本公司资本结构中企业法人资本所占比重大,股权相对集中,法人股东相互持股,公司资本结构相对稳定。欧美公司中家族和私人股东持股较多,股权分散,公司资本构成不稳定。这也决定了日本公司的股东注重公司长远利益,董事会与管理层合一,公司运作效率高;欧美公司股东注重短期效益和股票价格,经营决策受股东控制程度较高。企业集团是日本公司制度的重要形式,企业集团内的企业既有产权联系,又具有较强的独立性,集团内企业的内部交易比例较高,有利于降低交易成本、稳定联系、提高企业创新和抗风险能力。我国石油企业建立现代企业制度应学习日本模式,以企业法人持股为主,以产权为纽带建立若干个石油企业集团。     

焦点

1 熊猫烟花董事会严重失职 中国证监会湖南监管局对公司现场检查后,于日前作出了《关于责令熊猫烟花集团股份有限公司改正决定书》。资产权属及与股东＂五分开＂方面的问题。公司没有独立的商标权。根据公司与控股股东签订的协议,烟花销售主要是由控股股东允许公司免费使用＂熊猫＂等11个注册商标。内部控制方面的问题。公司并没有固定的内审部门和内审人员,也没有定期进行内部审计并出具审计报告。     

雷龙“引战”何以引发“内战”？

<正>公司的良性成长、价值提升,应是所有股东与公司董监高人员追求的目标,应是所有股东合作共赢的最大收益和真正收益。对赌实际是给了投资人一种特权,可以在特定情况下把股权变为债权。这也从根本上破坏了引入战略投资者的合作基础引入战略投资者（简称“引战”）是公司发展不同阶段都可能采取的一项资本策略,战略投资者作为公司发展急需的资金和资源的提供者、公司的长期投资者、公司的重要股东（很可能是持股5%以上的大股东甚至是控股股东）,对于公司的发展壮大、走向辉煌都有着毋庸置疑的重要作用。     

公司的类型及主要特点——现代公司知识系列介绍之二

按公司的法律形式,公司可分为以下几类: 1、无限公司:是指由2人以上的股东所组成、公司股东对公司债务负连带无限清偿责任的公司。无限公司具有下述几个特点: ①无限公司必须由两个自然人组成,任何组织都不能充当无限公司的股东。并且“两个以上的股东”不仅是公司成立时的必需条件,而且也是公司存续中必须的条件。一旦股东人数由于变动而低于法定最低人数两个人时,则无     

关于公司治理问题的思考

公司治理是一个多角度多层次的概念。狭义的公司治理是指公司治理结构 ,是一种对公司进行管理和控制的体系。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布 ,诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者 ,并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。同时 ,它还提供了一种结构 ,使之用以设置公司目标 ,也提供了达到这些目标和监控运营的手段。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡 ,而是涉及到广泛的利害相关者 ,包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。一、国外公司治理模式各国…     

公司股权的"市场结构"类型与股东治理行为

公司股东的治理行为与公司股权结构的类型密切相关。已有的文献存在的一个主要问题是没有在合理界定公司股权结构类型的基础上分析股东治理行为与作用。鉴于此,本文借用产业组织学中的“市场结构”的概念,结合公司股东持有股份的结构特征,对公司股权“市场结构”的类型加以界定;在此基础上,建立了一个公司股东治理行为的分析框架,并分析了不同公司股权“市场结构”下的股东治理行为;最后,本文就我国上市公司应选择何种类型的股权“市场结构”问题进行了探讨。     

公司治理中的中小股东权益保护机制研究

股东利益保护是公司治理的核心问题，对中小股东利益的有效保护更是公司制度公平与效率的前提。本文探讨了公司治理结构中市场主导型权力配置机制在保护中小股东利益方面的缺陷，比较分析了异议股东股份价值评估权制度与股东派生诉讼两种主要的中小股东司法救济手段之功效，指出异议股东股份价值评估权制度是一种更为有效的中小股东利益保护手段。最后，就我国公司立法引入该制度进行中小股东利益保护的问题提出了建议。     

非执行董事当更有作为

正非执董无论是股东内部的兼职董事、专职董事或股东外部聘请的独立董事,对公司及其业务的认识可能会比执董少,但这绝非不利因素,非执董拥有的相关经验及其相同或近似行业的经验将可与执行董事形成互补非执行董事是不在公司管理层担任职务的董事,也称为非常务董事,作为董事会成员之一,非执董对执行董事起着监督、检查和平衡的作用。非执董一般包括在股东职能部门任职的兼职董事、股东委派的不在公司担任除董事以外其他     

股东，你尽责了么

公司高管与股东的未来之路困难重重。一方面，高管们振振有词地抱怨股东的干涉和猜疑增加了他们有效履行工作职责的难度。另一方面，股东也理直气壮地表示高管们口袋里装着数量惊人的薪水，但做出来的事情却效果平平。     

解散还是退股

俗话说＂好合好散＂。但实际上,＂好合＂多有,＂好散＂少见。在股权缺乏流动性的有限责任公司,当经营管理因股东间的分歧或冲突而陷入僵局时,终止合作就不可避免了。解散公司是终止合作办法之一,但不是唯一渠道。某一方股东退股,也可以化解僵局。1993年公司法缺少对公司僵局的处理措施。既没有规定法院可以判决强制解散陷入僵局的公司,也未规定持不同意见的少数股东有权请求公司回购其股份。     

改制企业如何保证非股东投资人的合法权益

岳阳建华工程有限责任公司是中国石化集团公司首批改制分流企业，注册资本为624万元。根据《公司法》中“有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立”的规定，改制时126名职工只有46人注册为股东，另外80名职工只能与公司新股东签订《信托合同》，形成投资人委托关系，虽然是公司的员工，但不能成为新公司的股东。由此，产生了“股东身份与投资人身份（员工）”之间在权益和利益关系上较为特殊的现象，这也是目前改制分流企业存在的较为普遍的现象。如何保证这些虽是出资人但不是股东的员工的合法权益，是一个值得认真研究并在实践中加以解决的问题。     

EVA评估指标及其用于衡量我国上市公司业绩的局限性

EVA评估指标主要立足于股东价值最大化对公司的创值能力进行综合评估，与传统的净资产回报率、每股收益等财务分析指标相比，具有突出的特点；EVA评估指标的核心在于，应当从股东的利益出发，评价公司管理活动是否为股东创造了价值，只有当公司的科净营业利润大于债权人和股东对公司的投资资本的成本时，才能认定管理层的经营活动为公司创造了价值。对机械地把EVA价值评估模式搬到我国上市公司的适用性作了探讨。     

谈国有企业改制后职工与合同劳动权的分离

根据党的十五届四中全会精神,国有企业改革进入全面深化阶段,改制面不断扩大。一些国有企业在改制中通过产权置换或出卖的形式将产权转让给职工,使职工成为公司的股东,这部分职工通过出资认购了公司的股份,将股东权与合同劳动权集于一身,称股东职工。另一部分职工没有认购公司的股份,没有股东权,只有合同劳动权,称非股东职工。国     

换股合并与股权分置改革

如果异议股东与公司无法达成回购协议,异议股东有权起诉公司,请求法院裁定合理价格。换股吸收合并在资本市场上屡见不鲜。它既可以用于集团公司整体上市(如上港集团、葛洲坝集团)或者其他资产重组目的,也可以"有中国特色地"服务于"股权分置改革",     

张财广:价值的焦点在沟通

沟通和协调是董秘最基本的工作,董秘也正是通过沟通来创造价值的,是否能很好地沟通和协调直接影响到公司的运作,甚至公司的发展北京城建近几年来不断致力于完善投资者关系管理,强化股东回报,赢得了投资者的认可与信赖。作为公司的董秘,张财广坦言自己在投资者关系管理方面倾注了大量精力。他说,首先是通过多种形式加强与投资者沟通,个人及公司董事会秘书部设有专线接待投资者来电来访,解释、解决投资者关心的问题,每年坚持不定期开展机构走访工作,到基金公司实地走访,与公司的重要机构股东进行面对面的交流,     

董事会如何知情

知情对于公司治理的重要性毋庸置疑,董事会知情就成为股东对董事会的基本要求知情对于公司治理的重要性毋庸置疑。在两权分离的现代公司,形成股东、董事会、管理层三层治理结构。由于股东不参与公司具体经营,为控制投资风险,保障投资收益,股东要求掌握公司的主要经营活动和