购并中收购公司董事对股东的义务

在购并中，董事起着重要作用。收购公司不需股东的批准，就可以发起一次大规模的收购或向外融资用于收购，董事们甚至可以利用其所处的特殊地位及发布的信息来影响股东大会做出的购并决议，而购并活动对股东的利益影响甚大，一次不成功的收购将使股东的投资受损，而现行法...     

公司并购中中小股东利益保护

在“资本多数决”为基本原则的公司制度中,中小股东的合法利益经常是得不到保护的。在公司并购过程中,中小股东承担的投资风险将更高,而中小股东又是证券市场繁荣发展的基础,所以对中小股东在并购中予以特殊保护尤为重要。本文旨在对建立系统的中小股东利益的综合保护机制提出一些建议。     

上市公司利润操纵的利益相关者动态博弈分析

文章从上市公司利益相关者之间的契约关系着手,分析和归纳了利益相关者利用利润操纵影响会计盈余的不同目的,对中小股东、企业管理层、审计机构建立了完全信息动态博弈模型并进行了均衡分析。     

购并中价值创造的三个基本问题

本文围绕着购并是否创造价值、购并为谁创造价值、购并如何创造价值三个问题,总结了以往的购并研究,并分别作了评述。在经济总体水平上,购并作为一种资源的重组优化是有利的,但是面临的一个困境是,目标企业的股东获得的收益要远远高于购并企业的股东。学者们对此做了解释,比如认为经理们的动机“不良”,或者资本市场有效性值得怀疑,但是也有可能是购并企业在整合过程缺乏正确的认识和技巧,因此理解购并如何创造价值就成了关键。组织匹配性研究和过程学派对这个问题的研究确实大大增强了我们对整合过程的认识,但是离透彻地理解整合机理还有很长的一段路,笔者预言,社会资本等社会学、组织理论的分析框架可能会成为一个主要的方向。     

论利益相关者公司治理模式

公司治理模式是一套治理公司交易关系的制度安排。传统的公司治理理论遵循“股东至上”的逻辑。随着公司的发展演变,“股东至上”的治理模式开始受到人们的诘责,“利益相关者”治理模式开始为人们所青睐。“利益相关者”治理模式的理论基础在于对传统“股东至上”逻辑的质疑;其实践常见于德国与日本的公司治理中;“利益相关者”治理模式是公司长期发展演变的产物,它有其存在的合理性,也面临着进一步演变的挑战。     

“股利之谜”与控股股东效用最大化

“股利之谜”被称为一种“异象” ,不能为标准金融理论所解释。在用控股股东效用最大化代替公司市场价值最大化的财务目标假设情况下 ,本文用模型进行了分析 ,结果表明 ,“股利之谜”的真正原因是控股股东调整公司资本结构以实现自身效用最大化。     

购并创造价值的估值模型

阐述了购并创造价值的定量分析方法。首先,给出了购并创造价值的模型。其次,利用历史资料预测了各个购并方案的预期回报和风险,继而确定了购并后公司的资金成本,再加上合并的财务数据,就可以利用模型估计各个购并方案下合并后公司的最终价值,从而可判断不同的购并方案为公司创造的新增价值的大小。     

我国公司购并行为的成本——收益分析:一个模型

购并是一种进行成本－收益比较之和一组新契约代替旧契约的投资行为。预期收益是否大于成本是购并方行为选择的依据。我国公司购并行为受到了来自契约双方当事人－中央政府、地方政府和目标公司利益倾向的约束,并由于我国特定的制度背影和市场条件而产生了特定的收益和成本。在此基础上,本文提出了我国公司购并行为的成本收益分析模型,它不仅是购并方行为决策的依据,它的解还是取得购并成功的条件,具有很强的应用性和实践性。     

保护我国中小股东利益的新机制探索

为了保护我国中小股东的利益,本文在充分利用中小股东控制权的基础上,设计了一个新机制——市场董事机制。通过这个机制．中小股东不但可以得到更好的回报,而且还可以及时得到有关公司的重大决策与动向的信息产品,有效化解市场风险。本文的模型具有良好的扩展性和重要的作用。在后股权分置时代,政府应当善于利用这一机制。     

公司价值、控制权风险与控制家族股权比例调整

股权结构是股东竞争的均衡过程,是控股股东价值最大化的结果。控制家族作为上市公司股权结构的主导方,是如何进行股权比例调整,实现股权结构的优化呢?文章基于控制权理论分析,认为公司价值与控制权风险是影响控制家族股权比例调整的关键因素,并选取2008—2013年家族上市公司进行验证。实证结果表明:(1)在控制权稳定的前提下,家族企业的公司价值越高,市场套利空间越大,控制家族越有倾向稀释股权;然而,公司价值并没有引起控制家族增强上市公司的股权。(2)当面临较低的控制权风险时,控制家族倾向于稀释股权;当面临较高的控制权风险时,控制家族会增加股权以巩固控制权地位。     

购并与购并潮的行为金融学解释

在公司财务中,金融经济学家同公司管理者之间的最大分歧可能是关于购并。理查德·布雷利与斯特瓦特·迈耶斯(Richard Brealey,Stewart Myers,2003)在他们所著的很受欢迎的公司财务教材中将如何解释购并潮列为尚未解决的十大公司财务问题之一。根据MM定理(Franco Modigliani,MertonMiller,1958),如果两个公司合并后,现金流并没有改变,那么通过购并的方式将两个公司重新组合既不会创造财富,也不会破坏财富。金融经济学家们在对公司购并进行了大量的实证研究后,得出的基本结论足,被收购公司的股东常常能够获得超额回报,而收购公司则很少获…     

论目标公司中小股东利益的法律保护

上市公司收购,实际上是收购者为一方,以目标公司经营管理者为另一方,围绕着目标公司控制权展开的一场激烈的争夺战。在这场争夺战中,各方当事人的利益相互交叉,错综复杂。而在这错综复杂的交易背后,往往存在着许多的不公平,牺牲的是目标公司中小股东的利益。因而,在上市公司收购中,如何在坚持“股东民主”缺席的前提下,寻求各方当事人间权力和利益的平衡点,以达到保护目标公司中小股东利益的目的,是立法者与执法者“重中之重”的任务。     

基于过度自信理论的公司购并行为分析

基于过度自信理论，通过一简单模型对高管人员的过度自信如何影响公司购并行为和购并效率进行分析表明，高管人员的过度自信可部分地解释中国上市公司购并事件的频发以及购并效率的低下之原因。     

现金股利政策:控制权人挖掘利益侵占"隧道"的工具

传统经典的股利理论都把现金股利政策看做实现股东价值最大化的工具，并通过市场的反应对其进行检验。但是，它们都忽略了公司的“法律”性和控制权对现金股利政策的影响。现金股利政策是公司“法律”之一，它是控制权人意志的体现，渗透着控制权人的利益倾向，现金股利政策可能成为公司控制权人利益侵占“隧道”的挖掘工具。控制权人利用现金股利挖掘利煎侵占“隧道”可能有三种情况：经营者对股东利益侵占“隧道”的挖掘、大股东对小股东利益侵占“隧道”的挖掘、公司对债权入利益侵占“隧道”的挖掘。在我国还存在着一种特殊的利益侵占“隧道”——非流通股股东对流通股股东利益侵占的“隧道”。     

利益制衡与资本市场监管——美国公司财务欺诈研究

以利益驱动为基础的美国上市公司财务欺诈问题的实质在于经理层与股东之间的利益取得协调与平衡,公司财务欺诈案并不意味着其经济模式的末日,尽管短期内可能造成集体性心理恐慌,但其市场制度业已表明是成熟和稳固的。针对利益制衡机制上的缺陷与偏差,应在公司经理与股东利益间建立协调的机制,完善利益制衡的各项市场制度,建立利益均衡的动态管理机制,恢复利益的结构性均衡,有效消除各个利益主体产生欺诈的内在动力,防止丑闻的再次发生,从投资者、市场中介、政府、大众舆论及司法等方面建立完整的市场监管体系。     

面向利益相关者的公司治理模式重构

公司治理模式是一套治理公司交易关系的制度安排。传统的股东中心的治理模式开始受到人们的诘责 ,“利益相关者”治理模式越来越为人们所关注。文章通过对公司所有权主体的再确定讨论了面向利益相关者的公司治理模式重构问题 ,并提出了利益相关者共同治理的参考模型。     

利益相关者治理模式的理论与现实分析

随着传统的"股东至上"的公司治理模式的内在缺陷越来越突出以及人力资本作用的加强和地位的上升,现代公司治理模式越来越偏离"股东至上"的逻辑,而越来越青睐于利益相关者理论。利益相关者理论认为股东并不是公司唯一的所有者,债权人、管理者、雇员等利益相关者都拥有公司的剩余索取权和控制权,公司的经营目标应该是利益相者利益最大化而并非股东财富最大化。论文对利益相关者理论进行探讨,提出其相应的公司治理模式,并据此模式对现实进行了分析。     

公司治理与中小投资者利益保护

在公司中,中小股东和外围股东的利益经常会受到侵犯。Jensen（1993）将公司治理的力量分为四种：公司控制权市场、法律/政治/法规制度、产品和生产要素市场、以董事会为主的内部控制制度。从这四种力量的角度对如何有效约束大股东滥用控制权,保护中小投资者利益进行了论述,认为受经济固化的影响,公共治理机制很难在短期内发生重大变化,因此加强对董事会治理结构的建设,是目前相对容易实行的办法。     

我国上市公司购并的风险探讨

根据上市公司购并重组的资本运营原理和风险管理理论,分析购并重组过程中产生风险的原因,并提出防范、减少和控制风险的措施,对规范股市进行了有益的探索。     

企业购并成本效应分析

购并在企业发展中具有重要的作用,它是增强企业核心竞争能力,实现规模经济效应的有效途径。企业要综合考虑购并所带来的正面及负面效应,否则有可能使企业陷入经营困境。本文从交易成本和管理成本入手,借助于均衡模型,对购并企业适度规模问题进行探讨。