上市公司收购立法的修订及影响

2006年5月22日,中国证监会向社会公布了修订的《上市公司收购管理办法(征求意见稿)(》以下简称《征求意见稿》)。该《征求意见稿》一经通过,将成为今后规范上市公司收购的最具有操作性的依据。相对于原来的《收购管理办法》《,征求意见稿》在以下几方面做了修改:一、转变监管方式,明确监管范围根据《征求意见稿》,监管部门对上市公司收购活动的监管方式发生两个重要变化:一是从监管部门直接监管下的全面要约收购转变为财务顾问把关下的部分要约收购;二是从完全依靠监管部门事前监管,转变为适当的事前监管与强化的事后监管相结合。二、规范收…     

要约收购在争议中前行

2002年12月1日《上市公司收购管理办法》的生效,拉开了中国证券市场要约收购的帷幕,虽然我国要约收购大都属于"强制"下的无奈选择,但要约收购的确也成为了我国上市公司收购的重要手段之一。     

要闻回顾(2006年8月8日～8月22日)

8月8日中国银监会发布《关于开展2006年度电子银行安全评估机构资质认定的公告》,定于2006年8月8日开始进行2006年度电子银行安全评估机构资质认定工作。8月9日中国证监会发布与《上市公司收购管理办法》同时修订的配套信息披露内容及格式准则第15号至第19号,具体包括《权益变动报告书》、《上市公司收购报告书》、《要约收购报告书》、《被收购公司董事会报告书》、《豁免要约收购申请文件》五个准则,在原有较为严密规范的信息披露基础上,适当减少了收购人财务信息的披露,代之以财务顾问对收购人的实力进行核查。8月14日中国保监会颁布我国…     

要闻

证监会新规鼓励控股股东增持股份 中国证监会日前发布了《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》（征求意见稿）,对《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款有关豁免程序规定做出了调整,进一步规范上市公司控股股东增持股份的行为。此次调整主要集中于两个方面,     

试论我国的要约收购

自二十世纪末以来,全球的并购浪潮随着经济周期和企业生命周期风起云涌。中国加入WTO后,经济进一步对外资开放,外资对中国市场的介入,并购在企业战略中将日益显得重要。中国证监会2002年9月28日发布并于2002年12月1日起实施的《上市公司收购管理办法》放宽了收购人、支付方式的限制,并首次通过专门的法规对要约收购进行系统的规范。管理层鼓励上市公司要约收购的意图很明显,但受各种因素的影响,在未来相当长的一段时期内,要约收购恐怕很难成为中国并购的主流,主要原因在于:1. 法律法规的限制。企业并购不仅受到反垄断法律的约束,而且各个…     

完善股份收购相关立法

<正>股份收购是优化公司资源配置的重要手段。我国《证券法》专章规定了上市公司的股份收购,但股份收购不仅仅体现在资本市场和上市公司中,其范围涉及所有公司。《公司法》和《公司法（修订草案）》尽管对有限责任公司的股权转让和股份有限公司的股份转让专章进行了规定,但对公司股份收购的规定并不多,还需进一步的修订和完善。本文就本次《公司法》修订中公司股份收购所涉及的公司章程、控股股东和实际控制人诚信义务、一致行动人协议效力、公司僵局等问题提出修订与完善建议。     

我国收购要约立法及国际比较

目前中国证监会出台的《上市公司收购管理办淑征求意见稿》，是我国对收购要约进行系统规范的专门法规，对以往立法有许多突破和创新，同时也有不足之处。……     

我国上市公司要约收购制度探讨

根据我国证券相关法律法规的规定,我国上市公司的投资者可以采取要约收购的方式,对标的上市公司进行收购.长期以来,由于证券市场还不够开放完善,投资方通常采取协议收购的方式对标的上市公司进行收购活动.随着证券市场的进一步开放和繁荣,要约收购也将越来越在上市公司收购的市场中发挥越来越重要的作用.本文将结合我国证券市场的客观实际,对上市公司要约收购制度进行挖掘并探讨.     

上市公司收购中的要约收购

上市公司收购指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为.收购人可通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易等三种方式对上市公司进行收购.其中,要约收购指收购人向目标公司同一类别股东或全体股东发出,约定一段时间后以一定的价格购买其所持有股份的意思表示行为.根据法律对要约收购过程中收购人收购义务的差异,要约收购分为全面强制要约收购和部分主动要约收购.要约收购制度起源于上世纪50年代的英国,该制度为上市公司收购过程中维护广大中小投资者合法权益以及现代企业制度下强化管理层约束机制提供了有效的制度保障.     

上市公司收购中的要约收购

上市公司收购指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为.收购人可通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易等三种方式对上市公司进行收购.其中,要约收购指收购人向目标公司同一类别股东或全体股东发出,约定一段时间后以一定的价格购买其所持有股份的意思表示行为.根据法律对要约收购过程中收购人收购义务的差异,要约收购分为全面强制要约收购和部分主动要约收购.要约收购制度起源于上世纪50年代的英国,该制度为上市公司收购过程中维护广大中小投资者合法权益以及现代企业制度下强化管理层约束机制提供了有效的制度保障.……     

《上市公司收购管理办法》完善了并购游戏规则

2006年8月1日最新修订并颁行的《上市公司收购管理办法》(以下简称《管理办法》)充分体现了对上市公司收购鼓励和规范并重的立法精神,对并购大开方便之门,有利于吸引产业资本对A股市场并购重组的兴趣,提升A股市场的溢价估值预期;同时,《管理办法》也强化了对并购的规范和监管。     

试论如何完善&lt;&lt;证券法&gt;&gt;第八十一条

现行《证券法》第８１条规定对强制要约制度的适用范围进行了界定,但仍存在不完善之处。建议修改为“通过证券交易所的证券交易或场外收购,投资者所取得普通股之比例与其持有之比例,达到上市公司已发行普通股总数之３０％时,应当自该事实发生之日起３个工作日内,向公司所有股票持有人发出要约。但经国务院证券监督管理委员会依法免除发出要约的除外”。     

欧盟证券强制要约收购规则及启示

本文以2004年5月20日生效的《欧盟要约收购指令》为基础，对欧盟及其各成员国有关强制要约收购的临界点、强制要约收购的价格以及强制要约收购的豁免制度进行了重点分析，对如何完善我国上市公司强制要约收购制度作了探讨。该指令的研究对完善我国证券法律制度具有重要的现实意义。     

中国股权结构下上市公司协议收购中中小股东利益的保护

我国立法对于上市公司的收购有十七条规定,其中有十一条与要约收购相关,只有两条是对协议收购的规定。由于我国上市公司股权结构的特殊国情,上市公司收购多以协议收购的方式进行。立足于中国上市公司股权结构及协议收购立法的基础上,借鉴国外经验提出有利于保护中小股东利益的措施。     

中国股权结构下上市公司协议收购中中小股东利益的保护

我国立法对于上市公司的收购有十七条规定,其中有十一条与要约收购相关,只有两条是对协议收购的规定。由于我国上市公司股权结构的特殊国情,上市公司收购多以协议收购的方式进行。立足于中国上市公司股权结构及协议收购立法的基础上,借鉴国外经验提出有利于保护中小股东利益的措施。     

松绑上市公司并购

2006年8月1日,中国证监会正式发布《上市公司收购管理办法》(以下简称新《收购办法》),对上市公司收购制度作出重大调整,并自9月1日起正式施行。新《收购办法》赋予了收购人更多的自主空间,降低了收购成本。它的出台充分体现了鼓励、规范上市公司收购的价值取向和立法精神,标志着证券监管部门在完善上市公司收购制度、促进上市公司资源合理有效配置方面迈出了实质性的重要一步,由此必将激发上市公司并购的热情,催生上市公司并购的新浪潮,并将强化财务顾问在其中的专业作用和中介服务功能。     

上市公司要约收购应注意的问题探析

作为上市公司收购的一种重要方式,要约收购具有公司的外部治理功能。这种方式已经在发达的欧美国家较为普遍应用了。我国由于要约收购时间较短,在实施的过程中必然会遭遇一些问题,从而严重阻碍了要约收购的公司外部治理功能的有效发挥。因此,文章将围绕上市公司的要约收购展开进一步的讨论与研究,指出了其中要注意的几个方面的问题,并提出了具有针对性的改进措施。     

《证券法》规制外资收购我国上市公司的制度选择

随着我国改革开放的深入，外国投资者被允许收购我国上市公司除A股流通股之外的所有股票，由此暴露出现行《证券法》存在的立法缺陷，外资收购方与我国上市公司股东之间的利益严重失衡。《证券法》应通过重点完善信息披露制度和强制要约收购制度，来强化对外资收购我国上市公司的规制。     

证监会发布上市公司并购重组管理办法

正证监会近日正式发布《上市公司重大资产重组资产管理办法》和修订后的收购管理办法,以放松管制加强监管,管制为理念,简化并购重组的行政许可,加强事中事后监管。主要内容有:一是取消不构成借壳上市的出售行为的审批,以及要约收购的审批;二是完成发行股份购买资产的定价机制;三是完善借壳上市的定义,执行与IPO等同的要求,     

《回购管理办法》的会计处理缺陷

为了完善资本市场游戏规则,规范上市公司回购社会公众股份的行为,2005年6月16日中国证监会制定发布了《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称《回购管理办法》),并于发布之日起实施。《回购管理办法》发布、实施后,业内反响很大,对规范上市公司减资行为,维护股东权益等方面有着积极的作用。但笔者研读之后,认为《回购管理办法》在保护债权人合法权益方面存在一定缺陷。《回购管理办法》实施后,没有与之相配套的、切实保障债权人合法权益的会计处理规定,这就意味着实施回购减资的上市公司,只能按照现行《企业会计制度》规定进…