我国独立董事制度与公司财务管理现状及应对策略

一、我国独立董事制度的建立及作用公司制度发展到２０世纪初出现的一个特征是：公司的股权高度分散，公司的所有权和经营权高度分离。公司经营日益专业化和复杂化导致了职业经理的出现，而股权的高度分散使股东再难象以前那样对公司的管理层进行直接、有效的监督。两权分离和所有者监督的弱化容易导致公司产生“内部人”控制的问题，损害股东的利益。在这样的背景下，人们开始思索和研究现有的公司治理结构问题与缺陷。独立董事制度的出现就是一项弥补公司治理结构不足，控制和平衡执行董事和经理人权利的有效制度。具体表现如下：（一）独…     

上市公司采取股权激励的动机

股权激励是解决管理层与股东之间委托代理问题的重要方法。主要从公司治理的角度，研究上市公司选择股权激励机制的原因。研究发现，高管年龄和股权集中度对股权激励的采取有影响。高管团队越年轻，公司越容易选择股权激励。     

无实际控制人公司如何突破治理藩篱——以金风科技为例

无实际控制人公司由于股权分散，易形成管理层内部人控制或股东权力争夺，最终引发代理冲突与公司价值毁损。本文以金风科技作为案例研究对象，探究无实际控制人公司治理中的代理问题及治理机制。研究表明，金风科技自成立以来，一直保持着稳定经营和良好业绩，从股东层面和管理层面多方面结果分析均表明公司不存在明显代理冲突。进一步从权力运行与收益分配两大核心机制入手分析，发现以公司股权制衡性、股东资源合作性、人力资本和物质资本权利共享性为特征的治理模式实现了公司权力制衡与权益匹配，推动了股东与管理层之间信任机制的形成，这是公司不存在代理冲突、保持健康发展的根本原因。     

基于公司代理视角的机构投资者治理行为研究

基于我国上市公司面临的代理问题从机构投资者的视角探究了其在公司治理中的行为。研究发现:在所有权与经营权相分离的情形下,机构投资者通过补位的行为能够降低公司债权人与管理层、股东与管理层之间的代理冲突;当公司股权集中且存在控股股东的背景下,机构投资者采取股权制衡的行为能够缓解公司控股股东与中小投资者之间的代理冲突。研究结论表明,机构投资者在公司治理中能够积极有效地发挥治理作用以解决公司的代理问题并改善公司的治理状况。     

基于内部控制视角完善金融企业风险管理的几点建议

（一）基于内部控制视角完善金融企业治理结构
　　首先，金融企业应结合我国国情，考虑企业的发展战略要求、内外部环境等因素，从公司整体层面进行治理架构的优化，使各层级之间相互制约。同时，要全面、综合地考量管理层、治理层以及内部各层级机构之间的关系和权力制约，使金融企业的治理架构能够真正发挥治理作用和效果，防止内部人员控制等现象的发生。其次，对于金融企业尤其是证券机构来说，股权结构对公司治理的效果影响较大，股权过于集中的治理模式会导致大股东一支独大而弱化了中小股东的相关权利，而股权过于分散的治理模式则不利于董事会对管理层的约束作用。笔者认为，金融企业股权结构应结合资本市场的发展情况，选取适当的股权分布比例并不断调整，从而既能反映中小股东的利益又能制约管理层行为。第三，在对整体的治理框架进行优化调整之后，应重新确定监事会的职能范围，使其同时发挥监督和管理的双重作用。此外，针对当前银行的票据舞弊风险，金融企业最高决策层应提高票据风险意识，建立风险预警系统和票据风险追责措施。     

典型公司治理模式下内部监控制度的选择

一、两种典型的公司治理模式下内都监控制度的比较分析 20世纪以来，由于英美股份公司巨型化，导致股权分散，股东会无法真正做到对公司业务的有效控制。现代商业交易的快速性要求，也使公司的决策必须面对竞争和多变的市场，客观现实使得董事会的权力日益扩张。为保护股东和债权人的利益，对经营者的行为进行有效监督，英美国家逐渐形成了董事会监督经营管理层的内部监控机制——即由独立董事组成的审计委员会制度。     

公司治理的产生、内涵与机制

现代企业理论认为，存在代理问题和不完全合同的情况下，公司治理问题就将产生，公司治理可以看作是对初始合同中没有特别规定的问题作决定的一种机制。公司治理主要解决以下三个方面的问题，第一，在所有权和控制权分离情况下，解决经营者和股东之间的委托代理问题，从而保证股东利益最大化。第二，在股权分散的条件下，如何协调所有者之间关系，特别是保护中小投资者不被大股东侵犯；第三，在股东追求利益最大化的情况下，协调利益相关者之间关系，公司治理的机制包括：董事会结构，股权结构，敌意收购和公司的资本结构，所有这些公司治理的机制都是有效的，但是它们本身有局限性的。     

试析公司股权结构的调整与监督

有限责任公司的正常运营,主要取决于公司股东之间的相互信赖和合理的股权结构设置。在公司股权设置中,存在股权过分集中、股权平均分散等情况。股权结构调整牵涉最终利益的分配或调整,与其他非直接利益调整相比,难度、阻力要大得多。公司利益相关者对公司经营者的监督,其机制包括所有者通过公司内部实施的监督和通过市场与社会在公司外部对公司实施的监督。对公司真正强有力的监督,来自于公司股东内部。     

股权结构和"独立董事之谜"

独立董事监督经理人需要一定的监督支出。在股权分散时,全体股东决定监督支出,独立董事能够增加公司价值。在股权集中时,控股股东决定监督支出,独立董事不一定会增加公司价值。     

内部审计在企业治理、风险管理和内部控制中的作用

企业治理即公司治理，可以从狭义和广义两方面去理解。通常我们指的是狭义的公司治理，即所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，通过一种制度安排，来合理配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。     

完善我国独立董事制度的思考

<正> 独立董事也被称为外部董事,是相对于内部董事而言的。独立董事不在公司担任除董事之外的其他职务,并与其所受聘的公司及主要股东、实际控制人之间不存在可能妨碍其进行独立判断的关系。独立董事制度首创于美国,盛行于美英大公司。这种制度在股权极其分散,对公司实际控制者监督乏力,容易造成内部人控制,损害中小股东利益的公司治理中能够起到监督执行董事、高级经理,保护中小股东利益的作用。     

自由现金流、内部人控制与融资决策——来自我国上市公司的经验证据

公司股东和管理层之间的代理问题一直是学术界关注的重点。文章以我国A股2007—2010年的数据为样本,对公司自由现金流对负债水平的影响进行了验证。研究发现,随着自由现金流的增加,为了约束管理者的道德风险,公司负债水平便会越高,并且,内部人控制对这一影响效应产生了负面影响。文章用股权集中度和董事长、总经理两职合一来衡量内部人控制的程度,即股权集中度下降会削弱负债水平随自由现金流上升而上升的效应;两职合一后,管理人员的控制能力上升,使得这种效应也进一步削弱,从而在理论上为加强公司治理、减少内部人控制以及进一步更好地解决公司股东和管理层之间的代理问题提供了参考。     

试析上市公司股权结构与中小股东权益保护

一、股权结构与公司治理效应的理论分析 所谓股权结构,其含义可以概括为两个方面:一是公司的股份由哪些股东所持有;二是各股东所持有股份的比重.前者是说明股份持有者的特性,而后者是说明股权集中或分散的程度.上市公司股权结构是公司治理结构的重要组成部分,它对于公司的治理效率和市场价值的高低有直接的至关重要的影响.     

上市公司股权治理状况分析—以ST猴王为例

传统的公司治理理论与实践将关注的重点置于公司所有者和经营者之间的委托代理关系 ,而公司的股东被看成是广泛分散、具有共同利益且不直接参与公司运营的缺位所有者组成的同质集团。然而现实的上市公司治理中 ,公司的不同股东 ,特别是持有不同股权比例的股东对公司治理有着不同程度的参与动机和参与能力 ,同时也有着不同的利益激励方式 ,由此可能形成不同股东间的利益冲突 ,进而对公司治理产生重大的影响。一个较为普遍的例子是 ,上市公司有控制权的大股东与中小股之间利益的分歧与整合。这种分歧和整合所形成的委托代理关系在实践上的重要…     

股权集中与隧道效应探究

本文从股权集中和股权制衡的概念入手,分析了大股东出现的原因,众多学者的实证研究表明,对投资保护的法律比较完善的国家或地区,股权集中的现象相对较少,反之则比较常见。股权集中对于公司治理既有积极作用又有消极作用,积极作用体现在大股东有动力监督管理层,从而降低代理成本;消极作用表现为当大股东跟管理层的利益一致时,容易发生侵占中小股东利益的行为,即隧道效应。最后给出针对股权集中的隧道效应的治理办法,包括优化股权结构、完善立法、建立独立董事制度等措施。     

解析独立董事与外部监事制度

一、公司治理结构的两种模式在公司治理方面,英美模式是单层结构,由单系列的股东大会、董事会及其专业委员会组成。为了防止董事会和管理层合谋,规定董事会中必须有相当比例的外部董事和独立董事,通过外部董事和独立董事的监督,确保全体股东的共同利益。德日模式是双层结构(2-tierstructure),由股东大会及监督董事会(Supervisory Board)、管理董事会(Board of Managing Directors)组成。监督监事会一般不参加公司的经营管理,但有权在任何时候检查公司的账目情况,主要发挥对董事会和管理层的监督作用。监督董事会的权力很大,遴选管理层并负…     

苏宁、国美实施股权激励的动机分析及启示

股权激励计划作为一种重要的公司治理手段在国外已有几十年的历史。股权激励通常被视为解决现代企业“委托——代理”问题的重要途径,能够促使公司的管理层与股东形成利益共同体。在我国,2006年1月中国证监会正式颁布《上市公司股权激励管理办法》,允许已经完成股权分置改革的上市公司实行股权激励。几年来,已经有越来越多的上市公司实施了股权激励,苏宁、国美便是其中之一。     

独立董事制度的重构——基于股权结构的分析

通过分析股权结构不同的公司中存在的代理问题,文章提出一些改进独立董事制度运行效率的建议:在股权集中度高的公司,为保护中小股东,需要从法律上赋予独立董事额外的决策权;在股权较分散的公司,为监督经理人及内部董事,降低股东与经理层之间的代理冲突,需要设置对股东大会负责的由独立董事组成的高管监督机构;在代理问题不严重的公司,为发挥独立董事的咨询作用,需要根据公司需要聘用各领域的专家,但所占比例不能超过董事会人数的1/2。     

代理权争夺中的股权结构问题分析

代理权争夺是指持异议者同管理层竞争，以从目标公司的股东手中获取足够多的代理投票权，从而实现对公司的控制，本文通过研究股权结构对代理权争夺的影响，进一步指出，我国股权分置改革有利于股权结构的优化，但并不能从根本上改变控股股东偏离小股东利益的状况.     

审计职业界失职的成因及对策

造成审计职业界失职,未能查出被审公司报表中存在的重大舞弊和差错的原因分为主观原因和客观原因。经初步分析,原因大致有以下几点: 1、客观地讲,上市公司蓄意造假是审计界失职的根源。在美国,过度分散的股权和不完善的公司治理结构削弱了股东对管理层的控制,而过分应用股票期权激励和其他红利计划,使管理人员的薪酬很大程度由陈报会计利润大小和公司股价