新《公司法》的完善和不足

新《公司法》已于2006年1月1日起实施，此次《公司法》修改的内容主要集中在两大支柱制度上，即资本制度和公司治理模式。在资本制度上，体现出从过去片面强调资本信用到兼顾资本信用和资产信用；在公司治理模式上，一方面借鉴了国外有关公司治理的先进理论，另一方面吸收了《公司法》实施10余年来，国内公司治理模式发展的有益经验。     

中日新公司资本制度的立法比较

公司资本制度是公司法中的重要问题。20世纪90年代以来,日本的公司资本制度通过一系列的商法的修改和2005年的公司法的制定,有了巨大变化。2005年我国新修订的《公司法》,对公司资本制度也作了很大改进。本文通过中日两国最新确定的公司资本制度的比较研究．对我国公司资本制度的进一步完善提出一些建设性意见。     

论我国公司资本制度的选择——新、旧公司法的对比与改进

公司资本制度决定着公司的成立及其营业的开展,也影响着公司债权人的债权能否实现以及交易安全的维护。公司资本制度的选择过程,是对不同公司资本制度价值理念的认知过程。同时,我们还必须研究世界各国家的立法例,以期能被我国公司资本制度的选择所借鉴。本文对我国旧公司资本制度进行了检讨,并对域外各国公司资本制度进行研究分析,对我国新《公司法》中的公司资本制度的安排进行了分析,并给出了完善我国公司资本制度的建议。     

浅析我国的公司资本制度

为深入的理解公司的资本制度,笔者试图通过梳理1993年公司法立法、2005年以及2013年公司法修改的立法背景与其中资本制度规定的变化,并结合有关资本制度的理论发展,以期理清我国公司资本制度的相关问题。     

公司资本制度改革的法经济学分析

在新修的《公司法》中，公司资本制度由以前的实缴制悄然变为了认缴制。并一举取消了一般性公司最低注册资本的限制。商务部今年6月份公布的有关规定中，也取消了外商投资公司最低注册资本的限制。该项改革究竟是利大于弊还是弊大于利？简单的下结论并不妥当．本文将对公司资本制度改革的利弊进行法经济学分析，以期能使该问题更加清楚明了。     

资本市场获得制度支持

新《公司法》修改了资本公积金转股的规定,为特殊公司的股改提供了新的路径新《公司法》进一步完善了公司法律制度,为我国资本市场的改革开放和稳定发展提供了更加有力的制度支持和法律保障,具有深远的历史意义和巨大的现实意义。     

《九民纪要》中“资本显著不足”之剖析

为鼓励投资,扩大市场,促进经济发展,2013年《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)修改时取消了关于最低注册资本的规定,这一变化虽然一定程度上扩大了市场,促进了经济的发展,但此后股东利用目标公司[1]名义从事风险经营,由于仅对目标公司债务承担有限责任,将风险合法转移至债权人承担,破坏市场秩序的情况数见不鲜。对这种现象,必须否认其目标公司的法人人格,直接追究相应股东责任。其中“资本显著不足”是揭开公司面纱,否认公司法人人格的原因之一,但在司法实践中,由于其界定模糊,经常不能作为单独原因,来否认公司法人人格,用于直接追究相应股东责任。《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称“《九民纪要》”)对资本显著不足的内涵作了界定,为之后“资本显著不足”的适用提供了指导,本文主要基于《九民纪要》的规定,对“资本显著不足”的界定标准、适用中可能存在的法律风险以及对相应风险的应对措施三个方面进行阐述。     

新《公司法》对我国风险投资企业资本制度的影响

风险投资机制在我国还属于新生事物,其各项制度建设还有待于进一步研究,本文仅对其中一个很重要的组成部分———风险投资企业资本制度进行探讨。结合最近修订的《公司法》有关精神,笔者认为新《公司法》在风险投资企业的出资方式、利润分配、资本规模、资本退出机制等方面的创新设置,将大大促进我国风险投资企业的发展。     

新《公司法》转投资规定研究

新《公司法》放宽了公司转投资对象的限制,也取消了投资额的比例限制.这一改变有利于公司发挥自主经营权,也有利于我国经济的繁荣和发展.然而,为了限制公司转投资产生的消极影响,我国《公司法》应该增加公司章程的例外规定、相互投资的信息披露及表决权限制、程序方面以及法律责任的规定.     

新《公司法》对银行信贷管理的影响

与旧法相比，新《公司法》修改的最重要的方面：一是关于公司资本制度的修改：二是关于设立一人公司的制度；三是关于公司治理制度的修改。     

试论资本经营者报酬的理论基础

在出资人与资本经营者签订(达成)的契约之中,经营者报酬制度是一个核心内容,它也是出资人在选择资本经营者过程中所必然要面对的一个问题.我国公司法规定,股东(大)会决定有关董事的报酬事项,董事会决定公司经理的报酬事项.报酬条款是出资人激励资本经营者制度体系的最重要组成部分.广义的报酬包括物质与精神两个方面,本文主要讨论资本经营者的物质报酬制度.     

新《公司法》对公司财务管理的影响与启示

2006年1月1日，修改后的《公司法》开始施行。新《公司法》在公司设立和资本制度、公司对外担保规则、公司法人治理结构和治理机制、职工民主管理和保护职工权益、中小股东的保护机制、公司股东责任等方面做了重要的修改和调整。     

公司资本制度改革下的虚报注册资本罪

近年来,公司资本制度在我国有了很大的发展,特别是2006年新《公司法》的实施和即将开展的公司注册资本登记制度改革。因此,刑法领域中以公司资本制度为前提的虚报注册资本罪也面临着改革的必要。本文从公司资本制度的改革入手,探讨其对虚报注册资本罪的影响,并提出相关完善建议。     

两岸公司资本制度差异的比较研究

公司资本是公司成立、经营的物质基础，也是公司对外承担责任的依据，公司资本制度是公司法的重要内容。无论是大陆法系还是英美法系，世界各国公司立法都对之予以高度重视并做了明确、严格的规定。目前，各国对公司资本制度的立法基本上可分为“法定资本制”和“授权资本制”。     

公司、证券法修改对企业并购的影响

公司法中有关公司设立、公司章程、资本金制度、公司治理及公司合并与分立的规定等内容与并购有关，这些规定对并购的主体资格、并购需要发生的现金成本、并购各方可以做出的权责安排、并购可能涉及的信息披露义务等都有直接和间接的规定。证券法主要对在资本市场上的并购行为进行规范，规定资本市场上哪些并购可以发生，并购哪些环节需要行政审批，资本市场上的并购还有哪些强制性的义务等等。     

新《公司法》的价值取向

新《公司法》是借鉴西方国家公司法的立法经验,总结我国《公司法》施行中存在的问题,为适应我国市场经济发展而修订的。这就要求我们首先弄清新公司法立法的价值取向。目前,我国公司法修改是以效率为价值取向,兼顾公平和安全;减少国家管制,倡导公司章程“契约自由,培育公司的市场化机制。其次要掌握修订后的公司法在公司资本制度、公司法人治理结构、对中小股东和债权人的利益保护、“一人公司”的引入等方面有重大突破。     

试论公司资本制度改革

公司资本制度是公司制度的基石，对于实现保护股东利益、债权人利益的公司法宗旨具有重要的作用。我国原有的公司资本制度存在很多的缺陷，2013年《公司法》的修订为我国公司制度的完善奠定了坚实的基础。     

关律师

原有有限责任公司应依照《公司法》进行规范《中国招标》社关律师:您好!我们公司是一家有限责任公司,《公司法》颁布后,我们发现公司章程中的一些内容与《公司法》的有关规定不符合,这是否需要修改章程,我们公司是否需要规范?安徽读者张明宋群张明、宋群同志:你们好!我近来也收到了许多类似的信,不少读者向我提出了同样的问题。原有有限责任公司和股份有限公司应当依照《公司法》进行规范,国务院将在近期发布有关规范化文件。根据《公司法》第229条的规定,凡《公司法》施实前依照法律、     

我国公司资本制度探讨——我国公司资本制度存在缺陷的反思

公司资本制度是公司制度的基石,它不但是公司存在的前提,也是保护公司债权人利益的基础。完善的公司资本制度的设计可以保护债权人利益,保障交易安全,促进市场经济的发展。本文以三大资本制度为起点,分析了我国公司资本制度的特点及其合理性,探讨了我国公司资本制度在立法设计上存在的缺陷与不足,并提出了相关建议。     

公司资本瑕疵引发法律争议之解析

我国公司法实行法定资本制、注册资本最低限额制度和验资制度。出资瑕疵行为违反了公司资本充实原则,抽逃出资行为则违背了公司资本维持原则。当这两种资本瑕疵行为存在时,会引起一系列法律纠纷。其中股东承担公司债务的责任范围以及股东补资的法律后果如何确定,股东身份和股东权纠纷、股份转让纠纷中的有关问题,目前都还缺乏直接的法律依据。对此,应从《公司法》的立法精神和法律原则出发,对公司、股东以及第三人之间的权利义务关系加以明确。