股权转让应遵循法定程序

近日,我参加了一起企业收购案的谈判活动。收购方是一家集团公司,被收购方是一家制药厂。收购方欲收购被收购方两家股东中控股一方的全部出资额,以实现对被收购方控股的目的。谈判中,我发现各方在公司法律意识方面存在一些模糊认识,而这些问题在当前的企业兼并、收购活动中又带有一定的普遍性。     

基于收购方角度的农户道德风险分析——以江苏省安全蔬菜种植户生产行为为例

该文通过对江苏省550个安全蔬菜种植农户的问卷调查,运用probit模型,从蔬菜收购方的角度出发,分析了农户道德风险行为的影响因素。研究结果表明安全蔬菜年收入量、安全蔬菜年投入量、收购方的检测力度、责任追溯能力、惩罚力度及销售渠道等,对农户蔬菜质量安全控制行为有着显著影响。贩销商仍为安全蔬菜最主要的收购方,规范对贩销商的管理,从而促使贩销商监督防范农户道德风险行为是蔬菜质量安全控制的关键。     

公司收购中的律师尽职调查

在公司收购中，律师的尽职调查报告，已经成为客户决策或审批机关审批前的必备法律文件。笔者将在公司收购中对律师尽职调查的理解整理形成本文，与读者共同探讨。一、尽职调查的概述尽职调查（Duedeligence），又称谨慎性调查，是国外律师事务所进入中国后，向中国输入的一个执业概念。就公司收购而言，一般是收购方与目标企业（包括目标公司的实际控制人）达成初步合作意向后，由收购方对目标企业或由目标企业（包括目标公司的实际控制人）对收购方进行现场调查。     

股份支付、盈余管理与并购绩效

本文利用2008-2010年中国上市公司换股并购的相关数据,采用修正的Jones模型对中国上市公司换股并购活动中的盈余管理问题进行了研究。实证研究发现:(1)收购方并购前一年存在显著的正向盈余管理行为;(2)收购方进行盈余管理的程度与第一大股东持股比例有关,两者之间呈现倒U型关系;(3)收购方并购前一年的盈余管理程度越高,并购后公司业绩下降越大;(4)第一大股东持股比例越高,并购绩效越差。本文研究结果意味着,公司并购前的盈余管理在并购后反转,对并购后绩效表现不佳具有一定解释力度。     

观点选登

警惕企业并购中的财务陷阱收购兼并,是企业扩张的重要形式之一,但被收购方的财务报表常不能准确地反映其实际情况。收购方在进行价格谈判及做最后决策之前,必须对收购对象的资产及负债项目做全面的调查,以避免落入“财务陷阱”。财务陷阱及其主要类型有:资产市场价值的变化使会计账面价值无法反映公司实际价值;会计政策所     

了解并购类型 把握并购良机

企业的发展是推动并购活动的根本动机，而并购活动则有多种多样的表现形式，股权转让、资产重组、回购、分拆上市、分立．都属于并购重组。作为一个多方博奔的过程，收购方、被收购方，还有通过政策杠杆进行监管的政府，站在不同的立场，运用金融创新、制定法规等手段，对并购活动施以影响．而共同的结果就是引领并购向多元化、纵深化发展。     

并购企业的股票绩效评估

股票评价又叫股票价值法、股市价值法或事件研究法。这一研究方法基于效率市场理论，通过分析并购前后股票价格的变化来评价并购的绩效。通过计算并购事件宣布前后一段时间内收购方公司和被收购方公司是否存在异常回报，就能判断并购带给公司的损益。本文分析了五家被跨国公司并购的中国上市公司，证明并购一般能使累计异常回报率提高。     

换股并购：全流通时代新玩法

引入换股收购、非公开发行购买资产等创新方式来降低收购成本。这必然极大地调动以市场方式争夺控股权的并购行为,大大提高收购方对上市公司进行并购的积极性     

资产并购模式：控股海外公司

资产并购模式，是指由宁波企业作为收购方购买海外目标企业的全部或主要的运营资产，或收购其一定数量的股份，以实现对其进行控制或参股的投资行为。     

内生性并购下的研发激励——一个注解与例子

本文在传统的寡头研发竞争模型中引入了(部分的)内生性并购博弈。通过一些例子,我们讨论了并购预期对企业研发激励的影响。我们发现,事后是否存在并购,对企业事前研发投入的激励会有影响,具体而言,当研发的成本并不特别昂贵的时候,并购的可能性一方面会使得潜在的收购方会进行更高的研发投入,以压低收购价格;另一方面,潜在的被收购方可能通过增加研发投入,使得自己变得更加昂贵而难以被收购,以迫使买方购买其他企业,而自己得以享受"搭便车利得"。     

海外购并“必杀技”

华尔街一位投资银行家告诉记，他所经手的几起中国企业购并业务，中方企业虽已进入美欧资产收购方的量后候选名单，但量终都没能胜出。     

关于腾中重工收购悍马的案例研究

文章以中国四川民营企业腾中重工跨国并购悍马汽车的案例为研究对象,对此次收购的特点及收购方将面临的风险进行了一定的分析与评价,并提出了对此次收购的看法.     

系列研究论文之一论上市公司协议收购的法律问题

一、协议收购的概念和法律特征 　　“协议收购“是指收购在集中竞价交易的证券市场之外,通过协议方式受让目标公司股东所持国有股或法人股,以及获取目标公司的控制权.而“协议“是收购方与目标公司股东就股份转让、转让价格、交易方式、交割及过户手续等协商达成一致的过程,并不需要与目标公司管理层就收购事宜达成共识.实际上,收购方完全可以越过管理层直接与股东接触并取得股权和控制权,最终驱逐或改组公司现有管理层,客观上达成惩戒无效率的管理层、改善公司经营的效果.……     

系列研究论文之一论上市公司协议收购的法律问题

一、协议收购的概念和法律特征 "协议收购"是指收购在集中竞价交易的证券市场之外,通过协议方式受让目标公司股东所持国有股或法人股,以及获取目标公司的控制权.而"协议"是收购方与目标公司股东就股份转让、转让价格、交易方式、交割及过户手续等协商达成一致的过程,并不需要与目标公司管理层就收购事宜达成共识.实际上,收购方完全可以越过管理层直接与股东接触并取得股权和控制权,最终驱逐或改组公司现有管理层,客观上达成惩戒无效率的管理层、改善公司经营的效果.     

论上市公司协议收购的法律问题

一、协议收购的概念和法律特征 "协议收购"是指收购在集中竞价交易的证券市场之外,通过协议方式受让目标公司股东所持国有股或法人股,以及获取目标公司的控制权.而"协议"是收购方与目标公司股东就股份转让、转让价格、交易方式、交割及过户手续等协商达成一致的过程,并不需要与目标公司管理层就收购事宜达成共识.实际上,收购方完全可以越过管理层直接与股东接触并取得股权和控制权,最终驱逐或改组公司现有管理层,客观上达成惩戒无效率的管理层、改善公司经营的效果.     

整体竞拍国企胜出 狗不理未完成民营化转型

狗不理拍卖把许多附加条件捆绑起来出售，对收购方来讲不是很有利，也限制了购买方经营的权利，产权转让变成了输血。而且拍卖后。狗不理仍然以国有资本为主。这种“左手换右手”的公司改制还不彻底。     

如何做好企业并购的尽职调查

兼并收购是交易双方的一种博弈。收购方要避免支付成本过高,必须认真做好收购前的尽职调查工作。本文集中探讨了由谁实施尽职调查和尽职调查实施程序、范围、程度与内容,以及在收购尽职调查实践中需要注意的若干问题。     

LBO在国企兼并收购中的应用

杠杆收购（LBO）是80年代在美国兴起的一种兼并方式。它的实质是通过公司财务杠杆来完成企业兼并交易，即由收购方以被收购方的资产为抵押，通过大量举债融资来获得被购方的产权，又从后者的现金流量中偿还负债的兼并方式。在国企兼并收购中LBO最显著的特点有：1．高负债。LBO有倒金字塔的资本结构，顶层是优先债券，通常是以企业资产为抵押从银行借来的贷款，约占收购资金的60叽。中间是由次级债券、可转换债券和优先股组成的，统称夹层债券，约占收购资金的30％。塔底是由收购者自己投入的股权资本，约占收购资金的10叽。尽管目前我国…     

杠杆收购:国企改革中购并融资新途径

国有企业资本运营的一种有效的收购融资工具,就是杠杆收购。这是指收购方借助财务杠杆作用完成购并活动。杠杆收购其本质就是以债务资本为主要融资工具。它于70年代后期兴起于美国,80年代达到高潮。 一些小企业,运用这种强有力的财务     

哈萨克斯坦克孜勒奥尔达州大米生产及销售现状

看来,今年哈萨克斯坦克孜勒奥尔达州的农民可能会血本无归了。哈国咸海地区的主要农产品是大米,可收购方开出的收购价低得令人无法接受。而农民为了获得好的收成却付出了艰辛的劳动,并为收割这些粮食支付了高昂的油料费和设备费。