关于股权变更中会计核算特殊性的探讨

当今部分上市公司通过买卖控股子公司以取得巨额股权转让收益的方法来营造经营业绩，对整个证券市场造成了不良影响。为了限制这种营造利润的行为．监管部门提出应在办理了工商变更手续后．才可以确认购买日与出售日的意见。这样．在办理工商登记期间，出让方的控股于公司所产生的投资收益应由转让双方中的哪一方享有呢？本对这一特殊性问题作以下探讨。     

谈资产重组中调账基准日的确定

1998年底财政部发布了66号《关于执行具体会计准则和(股份有限公司会计制度)有关会计问题解答》，就购买股权的调账基准日作出了相应的规定，即公司购买其他企业应以被购买企业对净资产和经营的控制权实际上转让给购买公司的日期作为购买日。购买日的确定要同时符合下列条件：①购买协议     

隐名股东转让其所享有的股权的效力

A与B是朋友关系。2004年2月24日,A以B的名义个人出资12万元与他人设立C公司,占公司30%的股份。C公司成立后,A多次以B的名义参加该公司股东会,并在股东会决议上签上B的名字。2005年6月8日,股东会全体股东一致同意将在工商登记中B持有的C公司30%的股份转给自然人D。同日,A以B的名义与D签订《股权转让合同》,并签上B的名字。其后C公司向工商登记机关申请办理相应的股权变更登记手续,工商登记机关经核准将该30%的股份变更由D持有。2005年11月9日,B向法院提起诉讼,请求法院确认A与D之间于2005年6月8日签订的《股权转让合同》无效;同时责令C公司向工商登记机关办理相关手续,恢复登记B的股东资格及30%的股份。请问,B的诉请是否有法律依据？     

长期股权投资处置会计处理管见

在实务中，部分企业发牛股权转让，已经办理产权交割及工商变更登记，但未同时具备财政部财会字[1998]66号件《关于执行具体会计准则和（股份有限公司会计制度）有关会计问题解答》规定的四个条件，最常见的是股权转让价款的收取未超过50％。如果选择工商变更登记日确认股权转让收益，因为此时大部分交易价款尚未收取，会有提早确认之嫌或增加收益确认的风险；而如果选择同时具备财政部财会字[1998]66号件规定的四个条件才确认股权转让，则碌得过于滞后，因为办理工商变更登记后该项投资的风险和报酬就已经转移给了受让方。这使发生有关业务的企业处于两难的境地。     

合并价差会计处理方法之比较

股权取得日合并价差由两部分内容组成 ,一是子公司净资产的公允价值与账面价值之间的差额 ,即子公司账面净资产的增（贬）值 ;二是母公司购买子公司的投资成本与所取得子公司净资产公允价值之间的差额 ,即商誉。本文就股权取得日合并价差的会计处理方法作以下比较分析。一、关于合并价差的会计处理方法１、购买法和股权集合法对合并价差的会计处理购买法是国际流行的会计惯例。根据购买法的要求 ,母公司投资成本 (即“对子公司股权投资”)由购买价格和与购买相关的其他费用组成。购买成本可能高于或低于子公司净资产（股东权益）的账面价值 ,从而产生了合并价差。企业在编制合并报表时 ,首先将母公司所取得的子公司净资产的账面价值调整为公允价值 ;其次 ,确认商誉并在预计的有效期内予以摊销。因此 ,在购买法下 ,合并差价的两部分内容都在合并报表中得以揭示 ,使合并会计报表具有可理解性 ,会计信息具有有用性。股权集合法下母、子公司双方的净资产（股东权益）按照各自的账面价值简单合并。母公司按所取得的子公司净资产（即子公司股东权益）的账面价值中的母公司份额记录“对子公司股权投资” ;与股权集合相关的其他费用 ,均确认为当期费用。因此 ,在股权集合法下...     

对我国企业合并会计方法的再认识

国际会计准则第22号——《企业合并》对购买法中的“购买”和权益结合法中的“权益结合”作了比较清晰的界定。购买，是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得另一个企业（被购买企业）净资产和经营活动控制权的企业合并。购买法认为，企业合并是一个企业主体通过购买方式取得其他参与合并企业净资产的一种交易，这一交易与企业直接从外界购入资产并无区别。是企业对资产控制权的转移。在这种情况下，对所收到的资产与承担的负债用与之交换的资产或权益的价值来衡量，即以其购买成本进行核算。     

对外购商誉确认与计量的重新认识

随着WTO保护期届满、产业结构的调整及国有资本的逐步退出,合并不失为企业扩大经营规模、降低投资风险、增强竞争力的便捷之路。而商誉的确认与计量对于合并企业的后续发展影响深远,在新的经济环境中,笔者认为有必要对外购商誉的确认与计量重新认识。一、传统的商誉观从19世纪末商誉观的形成到亨德里克森三种商誉观的总结,人们普遍达成了这样一个共识:商誉是特殊的不可辨认的无形资产,商誉根据来源的不同分为自创商誉和外购商誉。在会计实务中出于三方面(稳健主义、确认价值基础的可靠性、以成本为基础的会计)的考虑,一般不确认自创商誉,只确认外购商誉。具体说来,对于如何确认外购商誉,传统的观点有以下几种:1.外购商誉的确认范围。较早的观点认为,外购商誉是并购企业在合并交易日所支付的购买成本超过所获股权相应的可辨认净资产公允价值的差额。然而,由于意识到购买成本与净资产公允价值之间的差额并非都是不可辨认的,美国财务会计准则委员会(FASB)首次提出了“核心商誉”的概念。核心商誉包括两部分:一是被并购企业在被并购前已经存在的商誉在继续经营中的公允价值,称为“持续经营商誉”;二是代表并购企业与被并购企业协作能力的公允价值,称为“合并商誉”。这一新...     

美国企业合并会计和商誉会计的最新动态

美国财务会计准则委员会（FASB）于２００１年通过了第１４１号准则公告———《企业合并》及第１４２号准则公告———《商誉和无形资产》。这两项准则的发布，标志着FASB在企业合并和商誉这两个会计领域颇富争议的课题上取得了重大进展。本文将对这两项准则作以下简介。一、企业合并准则１．范围和定义。当一家企业取得另一家或几家企业的净资产并且获得对它们的控制权时，称作企业合并；通过取得净资产（或权益）以外的其他方式获得控制的交易及合营企业，不包括在该准则范围之内；在两方或多方的企业合并中，即使合并各方的任一股东集团都没有获得合并后公司多数股权，仍属于企业合并，公司与公司之间的交换也属于企业合并；取得子公司的一部分或全部少数股权不属于企业合并；非盈利组织不包括在企业合并准则范围之内；该准则不改变第４号解释关于在企业合并中对购买的研究开发资产进行费用化的规定。２．企业合并的会计处理方法。所有企业合并都必须使用购买法进行核算，禁止使用权益结合法。使用购买法必须确定购买企业，购买企业的确定必须考虑所有相关因素，特别是合并后公司的相对投票权、董事及高级经理人员的构成等。３．商誉的初始确认和计量。商誉最初必须在财务报表上确认为一项资...     

中美长期股权投资核算方法之比较

美国和我国长期股权投资核算的区别实际上是反映在复杂权益法(或完全权益法)和简单权益法(或不完全权益法)上。美国采用的复杂权益法与我国采用的简单权益法主要存在两点不同:一是对股权投资差额的摊销方法不同;二是对未实现的内部交易损益的处理不同。中美两国采用的不同方法体现了两国不同的会计环境和会计理念,本文试对其作以下比较分析。一、关于股权投资差额摊销的比较权益法下长期股权投资差额包括两部分:①子公司净资产的公允价值与其账面价值的差额中属于母公司股权份额的部分,用公式表示为:股权投资差额Ⅰ=(子公司净资产公允价值-子公司净资产账面价值)&;#215;母公司股权比率;②企业投资时所产生的商誉(或负商誉),即母公司购买子公司的购买成本与子公司的可辨认净资产公允价值中属于母公司股权份额部分之间的差额,用公式表示为:股权投资差额Ⅱ=(购买子公司成本-子公司净资产公允价值)&;#215;母公司股权比率。一般来说,股权投资差额的摊销是基于两方面的原因产生的:1.正确核算投资方损益的需要。股权投资差额是由于投资企业投资成本与被投资单位账面价值出现差额造成的,在公允市场中,投资成本是没有问题的,所以被投资单位的账面价值可能存在问题。如果投资成本大于应享有被...     

挂名股东是否享有知情权

我公司的实际投资人是澳大利亚籍华人张先生,当初考虑到张先生以外蓿华人名义持股在出资及外资企业变更手续上存在麻烦．故借用境内居民陈先生等人的名义办理工商登记,公司实际由张先生出资并经营。现陈先生要求查阅公司会计账簿、财务会计凭证等财务资料。我们认为陈先生只是公司挂名股东,张先生才是真正的股东,因此,不宜将公司财务资料交给陈先生。但陈先生威胁说他将诉诸法院。请问陈先生可以告我们吗？我们应该怎么办？     

商誉会计处理的新思路：分解和归因化

商誉是指交易发生日购买成本超过企业所购可辨认资产和负债的公允价值的部分，是母公司对于公司的长期股权投资成本（或购买成本）高于于公司净资产（资产的公允价值减去负债的公允价值）的差额。     

有限公司股权转让的自由与限制研究——兼评新《公司法》72条-76条

股权转让自由原则是公司法的一项基本原则,但为了维持有限责任公司的人合性和封闭性,需要对股权转让自由给与必要的限制,但这种限制仅是对前者的一种修正和补充。新公司法72条规定的同意手续是股权转让协议的生效条件。新公司法赋予公司以更大的自治空间,公司章程可以对公司法的相关规定作出变通,但不得剥夺股东转让出资的权利。     

解读“负商誉悖论”

一、负商誉悖论的提出要理解负商誉,首先就必须理解商誉。商誉一般认为是净资产的获取代价与其公允价值之间的差额。从会计学角度而言,对商誉的理解主要有两种观点：①商誉是人们对企业具有好感的无形价值;②商誉是其未来收益超过不包括商誉在内的投资正常报酬的贴现值。在实务中,商誉就是兼并方支付的价款大于被并方的单项净资产公允价值之和的差额。根据著名的会计学家亨德里克森的观点,如果被并企业可辨认净资产的公允价值之和大于被并企业原股东得到的价款,那么被并企业的原股东就会将净资产单项出售,而不会将企业整体出售。这样,在理论上就不可能存在负商誉。而且如果将商誉作为一项资产,它也不可能是负数,这在逻辑上是很难成立的,但在实际经济生活中负商誉又确实存在着,于是便产生了负商誉悖论。二、负商誉悖论的解读现在人们对负商誉性质的认识及其会计处理存在着较大的争议。本文将从会计准则的不完备性和交易费用的角度去解读这一悖论,以便为实务中对负商誉的确认与计量方法的选择提供一个理论基础。１．会计准则的不完备性与负商誉悖论的解读目前,会计学界普遍把负商誉定义为兼并时取得的净资产的公允价值超过购买成本的差额。在实务中的做法就是在企业合并时,按照会计准则的要...     

对"负商誉"的再思考

从理论上讲,负商誉是不可能出现的.如果被并购企业可以辨认的净资产的公允价值之和大于收购企业的收购价格,那么,被并企业就会将净资产逐项出售,而不会再像存在正商誉那样将净资产一揽子出售.但负商誉在企业并购中确实存在,本文围绕负商誉的性质、确认问题进行了探讨,并指出负商誉的不合理性.     

现阶段我国企业合并会计方法选择的探讨

2004年将是全球经济一体化发展更为迅速的一年,国际间资本流动规模巨大、发生频繁,跨行业与跨国界的企业合并行为也将更为普遍,企业合并的会计方法选择问题就成了当前会计理论与实务界非常关注的热点问题。文章分析了购买法与股权联合法并存模式的现实难度,提出了采用改进的购买法,即直接以可辨认净资产的公允价值作为投资成本,不确认商誉,并期待随着国际化进程的加速及我国各项改革事业的深入。与国际接轨的完全意义上的购买法的实施。     

关于股权高度分散下的公司治理思路——以陕西某企业为分析背景

在股权分散化治理模式下,企业没有大股东,企业的经营由董事会聘任的职业经理人进行管理,使所有权与经营权分离,而不会产生大股东操纵董事会行为.一直以来,这样一种所有权与控制权完全分离的公司治理模式被学者们推崇备至.但股权高度分散会对企业同样产生不利影响.本文通过对一家股权高度分散企业的治理结构现状、问题及解决思路进行分析,并对该股权结构下的治理结构提出相关建议.     

关于股权高度分散下的公司治理思路——以陕西某企业为分析背景

在股权分散化治理模式下,企业没有大股东,企业的经营由董事会聘任的职业经理人进行管理,使所有权与经营权分离,而不会产生大股东操纵董事会行为。一直以来,这样一种所有权与控制权完全分离的公司治理模式被学者们推崇备至。但股权高度分散会对企业同样产生不利影响。本文通过对一家股权高度分散企业的治理结构现状、问题及解决思路进行分析,并对该股权结构下的治理结构提出相关建议。     

浅谈合并价差资本化

一、实务中对于企业控股兼并产生的合并价差的处理。在控股合并方式下，被兼并企业仍然保留法人资格，并进行单独的会计核算。根据《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《合并会计报表暂行规定》，当控股兼并发生时，经批准被兼并的企业应该由法定资产评估机构对其财产进行资产评估，并按照评估确认的资产价值调整有关资产的账面价值。对兼并方来说，当对被兼并方的长期股权投资数额与被兼并方的所有权益不一致时，其差额作为股权投资差额处理，并且在编制合并会计报表时，股权投资差额的摊余价值在合并会计报表中形成的合并价差，作为兼并方长期投资项目的调整项目。这样，实务中企业控股兼并产生的合并价差就是指兼并方对被兼并方的长期股权投资成本高于被兼并方净资产的公允价值的差额。     

试析资不抵债子公司的合并处理

资不抵债控股子公司是指母公司实际控制的某年（实收资本）、资本公。财政部印发的《合并报表暂行规定》规定：“非持续。”但持续经营的所有者权益为负数的子公司，。本文将对如何合并作如下探讨。一、长期投资损失的核算关于母公司对所有者权益为负数的子公司当年亏国《企业会计准则———投：“属于被投资单位当年发生的净亏损而影，并确认为当期投资损失。投资企业确认被投资企业（如提供担保）以外，一般以投资的账面价值减”。但笔者认为，该规定未能完善地揭示母。此外，基于这种决策，母公司很可能要承任（如举借新债所承担的担保义务）。Ａ公司于１９９６年１月１日以４０００万元购入Ｂ，该项投资占Ｂ公司有表决权的资本８０％，购买日Ｂ公司所有者权益的账面价值如下：５０００万元，资本公积５０万元，盈余公积５０万，未分配利润１００万元。１９９６年Ｂ公司净亏损７０００１９９７年净亏损１０００万元（假设Ａ公司除原始，不再对Ｂ公司的债务承担责任）。根据资料，Ａ公司应作如下处理：①１９９６年１月１日投资时：借：长期股权投—Ｂ公司（投资成本）４０００万元；贷：银行存款０００万元。②１９９６年１２月３１日，确认应承担的Ｂ公司的损：借：投资收益６０００万元；贷：长期...     

我国上市公司实施MBO中所存在问题的探讨

管理层收购(MBO),即Management Buy-outs,又称为"管理者收购"或"经理层收购".MBO是"杠杆收购"(LBO,Leveraged Buy-outs)的一种.所谓"杠杆收购",简单地说,就是一种通过所融资本购买公司股票(股权)来改变公司所有者结构、相应的控制权格局及资本结构的金融工具.而当杠杆收购的主体是本公司的管理层时,杠杆收购就演变成了管理层收购了.实际上,MBO就是指目标公司管理层采取杠杆收购的形式,通过大量举债融资,收购目标企业的股票,以取得目标企业的控制权,改变公司所有权结构、控制权格局以及公司资产结构,进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为.