对赌协议及其风险对策

对赌协议在国外投资中是常用的一种方式,用于对投资权益价值的调整。本文从理论上对对赌协议的概念、性质、基本要素及其作用进行了剖析,对对赌协议的风险进行了剖析,并提出了相应的应对策略,指出只有设计完善、实现投融资双方双赢的对赌协议才是真正成功的对赌协议。     

对赌协议的法律性质及风险防范

私募股权投资中的对赌协议是估值调整工具,一种射幸合同,有其合法性,目的是为了尽可能地实现投资交易的公平和合理。但具有"双刃剑"效应,应通过有效的风险防范措施避免消极影响,达到双赢的最终目的。     

论新三板实务中对赌协议的法律风险及规范运作

对赌协议的实质为投融资双方在达成合作意向中,就未来某种不确定条件能否成就的事项在协议中作出明确约定,为将来行使权利、履行义务提供基础性依据.其法律风险主要表现为制度保障不足、条款设置不科学不合理以及侵犯中小股东利益等.为应对上述风险,本文建议我国积极构建监管规则,加强规则引导,以及对赌双方在实践中设计科学合理的对赌条款并适时调整协议内容等政策.     

对赌协议法律问题研究

"对赌协议"是股权融资中经常采用的条款,但我国目前还没有规范"对赌协议"的具体、明确法律制度,本文通过分析了解对赌协议的性质和效力,有助于我们反思相关立法及其司法解释存在的不足,从而实现立法完善与促进经济发展的双重意义。     

私募股权投资中对赌协议的研究

中国创业生态不断变化,各种优惠政策激励着创业者与资本的结合;私募股权投资市场更是受到政策的直接影响,募资门槛不断放开,投资空间逐渐释放,退出渠道更加通畅,而随着证券公司、保险公司等相继获批进入PE市场,私募股权投资行业已成为中国经济体最活跃的组成部分。本文从私募股权投资中的对赌协议入手,着重分析了对赌协议的风险和运用过程中的注意事项。     

投资并购中对赌协议及其价值分析

随着我国市场经济的发展和完善,资产重组并购案例屡见不鲜,对赌协议也得到了广泛的应用。2003年的蒙牛事件是我国第一宗"对赌协议案例",在此次对赌协议事件中,蒙牛接受了三家外资机构的投资,并签订了以未来三年业绩增长为目标的对赌协议,且蒙牛在接下来的三年中其财务业绩大大超越了对赌协议中目标的增长率,双方都从这次对赌协议事件中获得了丰厚的收益。但对赌协议失败的情况也较多,尤其是民营企业,其融资失败的情况更是屡屡发生。     

对赌协议商誉减值风险机制研究

我国并购市场存在“高承诺、高估值、高商誉”的问题。“三高”问题的根源在于对赌协议设计。本文采用案例研究方法,考察对赌协议防范商誉减值风险的机制。研究发现：对赌协议设计的合理性表现为精准的估值、稳健的业绩承诺和明确的补偿方案;稳健的业绩承诺缓解高估值诱发的高商誉,明确的补偿方案降低对赌期后的商誉减值风险,进而保障对赌协议防范商誉减值风险的有效性;通过减轻信息不对称、制定合理业绩承诺标准、加强内部人员管理等策略能提升防范商誉减值风险有效性。合理的对赌协议不仅能减低对赌期内的商誉减值,也能有效抑制对赌期结束后的商誉减值。因此,并购主体应当充分认识对赌协议特点,优化对赌协议设计,有效缓解“三高”问题,助力我国资本市场健康发展。     

关于对赌协议融资的探讨

对赌协议在我国企业的融资过程中出现了设立的业绩目标不切实际、急于获得高估值融资、忽略了控制(股)权等问题,本文针对上述问题进行了分析,提出了正确认识对赌协议的投资人及其目标、结合企业运营的内外部环境,设定业绩目标、融资行为一定要经过充分的论证、对于控制权、控股权应采取适当的保护措施等建议。     

对赌协议在我国投资实务中的应用

对赌协议,是投资银行为避免与融资方信息不对称普遍采取的投资避险工具。在国外的投资案例中,对赌协议是重要的估值调整工具与避险工具。但在中国,对赌协议一直处于灰色地带,主要由于对赌协议与《公司法》与证监会的《首次公开发行股票并上市管理办法》存在条文冲突。由于其法域管辖权、合法性可能存在的争议,对赌协议往往沦为"人情"赌,对赌的履约依靠投融资双方的契约精神与市场声誉后果的考量。我国的对赌协议存在阳光化的需求。     

对赌协议在我国投资实务中的应用

对赌协议,是投资银行为避免与融资方信息不对称普遍采取的投资避险工具。在国外的投资案例中,对赌协议是重要的估值调整工具与避险工具。但在中国,对赌协议一直处于灰色地带,主要由于对赌协议与《公司法》与证监会的《首次公开发行股票并上市管理办法》存在条文冲突。由于其法域管辖权、合法性可能存在的争议,对赌协议往往沦为"人情"赌,对赌的履约依靠投融资双方的契约精神与市场声誉后果的考量。我国的对赌协议存在阳光化的需求。     

对赌协议条款设计与分析——基于蓝色光标并购博杰广告案例

企业并购中并购方签订对赌协议是为了防范因信息不对称、估值、经营整合等产生的风险,但对赌协议的实质是风险的转移,由一种风险转换成另一种风险。对赌协议一旦运用设计不得当,会使双方利益俱损,违背了风险防范的初衷。因此,对赌协议的有效设计显得十分重要。本文在说明签订对赌协议可能存在的风险点后,以蓝色光标并购博杰广告中的对赌协议设计为具体案例,通过分析其防范风险的条款设计合理之处,并提出相关建议为以后更多企业签订对赌协议提供借鉴思路。     

对赌协议的会计处理与审计应对

随着股权融资方式的广泛应用,对赌协议引起越来越多的关注,但是,对于其会计处理却众说纷纭、莫衷一是。针对这一问题,本文基于其内涵从投资方与融资方两个角度尝试分析其在不同阶段的具体会计处理方法,在此基础上,给出了具体的审计应对建议。     

对赌协议 带刺的玫瑰

对赌协议是投资方与融资方博弈的结果,其优势是方便企业融资,但也有极大的风险。甘肃出现对赌协议被法院判定无效,说明对赌协议目前在我国不受法律保护。     

私募股权融资——"对赌协议"

企业发展需要融资,"对赌协议"是企业直接融资—私募股权融资中的核心条款.通过研究分析企业与资本"对赌"的成功及失败案例,找出企业、资本双赢合作的关键:正确的对企业进行估值,确定切实可行的企业业绩目标.     

风险投资领域“对赌协议”的可执行性研究

对赌协议在我国风险投资领域已有较多表现,实践中因对赌失败所引发的执行困境时有发生。本文阐明了本土背景下的对赌协议产生基础在于企业的股权融资偏好行为,分析了对赌协议在不完全契约状态下表现出的射幸性特点,论证了基于企业估值调整所进行的条款安排并不违背法律所追求的公平和效率目标。在此基础上,文章认为,对赌协议的可执行问题最终需回归到对其效力的认定上。合法性、契约自由以及公司自治等原则是审视此类协议效力的重要标准。     

“对赌协议”在企业并购中的应用研究

随着市场竞争的加剧,企业扩张除了依靠内在的自身实力,也会选择并购重组等方式,以在步履维艰的市场中站稳脚跟。并购作为企业扩张的手段之一,存在诸多风险,"对赌协议"这类规避并购风险的工具应运而生。本文以掌趣科技并购上游信息作为研究对象,分析案例公司对赌协议的设计及完成情况,总结对赌协议在案例公司应用过程中的优点及不足,并获得相应的启示,以期为对赌协议的研究进行补充与完善。     

跨界并购中预防商誉减值的对赌协议条款研究

近年来,跨界并购逐渐增多,一些享受到较多产业政策的行业尤其受到并购方的青睐,这导致了并购中出现高估值高溢价的现象.为避免并购后高估值商誉出现减值风险,并购双方广泛应用了对赌协议.本文以天际股份跨界并购新泰材料为研究对象,探讨了对赌协议条款在跨界并购中防范商誉减值的有效性,在跨界并购中预防商誉减值的对赌协议条款设置中给出相关的建议.     

跨界并购中预防商誉减值的对赌协议条款研究

近年来,跨界并购逐渐增多,一些享受到较多产业政策的行业尤其受到并购方的青睐,这导致了并购中出现高估值高溢价的现象.为避免并购后高估值商誉出现减值风险,并购双方广泛应用了对赌协议.本文以天际股份跨界并购新泰材料为研究对象,探讨了对赌协议条款在跨界并购中防范商誉减值的有效性,在跨界并购中预防商誉减值的对赌协议条款设置中给出相关的建议.     

对赌协议或有对价税务处理问题探析

本文从对赌协议的不同类型出发,探讨国际上对赌协议或有对价的不同处理方式,延伸至我国或有对价的税务处理现状,结合具体案例,就不同形式对赌协议进行涉税问题研究和探讨,并提供相关税务处理的意见建议。