论公司债权人对出资不足股东的直接请求权

《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)对资本制度的改革并不意味公司资本的关键作用丧失,资本对公司债权人的保护在《公司法》理论上仍然是合理和必要的。债权人对未履行出资义务股东的直接请求权体现出《公司法》规则在寻求一种公司债权人利益和股东有限责任之间的平衡机制。股东履行出资义务属于《公司法》法定责任,股东在履行该法定责任时不应当受出资期限的限制,股东出资已然丧失法律赋予的期限利益时不应再对其追加未出资的利息责任。     

股权纠纷法律适用问题研究 ——以香通国际诉昊跃公司案为例

保护公司、股东以及债权人的合法利益,平衡公司纠纷中各商事主体的利益冲突,是公司法的重要宗旨。公司资本制度改革后,公司债权人保护面临新的挑战。本文试对"香通国际诉昊跃公司股权转让案"进行分析论证,从香通国际的诉讼请求出发,以香通国际能否请求昊跃公司承担责任、香通国际能否请求昊跃公司股东承担责任为切入点,对该案例进行分析,试图解释认缴资本制之下股东出资义务与债权人保护问题。新注册资本制度修订的变化,使股东出资被赋予更高的自主性,其出资既不被限制最低额度,又可自主决定出资的期限。当公司不能偿还公司债权人到期的合法债务之时,非破产的场合下股东出资义务是否应该加速到期以清偿公司债务成为理论与实践中急需解决的问题。     

浅析股东出资责任加速到期的实现方式

2013年我国《公司法》规定了公司注册资本认缴制,允许股东自由约定出资期限,当公司不能清偿到期债务时,能否令未履行或未全面履行出资义务的公司股东履行出资义务,以致公司股东的出资责任"加速到期"。部分法院的案例表明对此问题持肯定观点,但法院的裁判思路尚存争议。本文在法院裁判思路的基础上,提出了实现股东出资责任加速到期的方式,以期对《公司法》的完善有所建议。     

论股东出资义务之加速到期

2014年,我国对股东出资方式做了重要修订,将实缴登记制改为认缴登记制。在公司无财产偿还债务,股东的出资义务又未届清偿期时,面临着公司、股东、债权人三方利益如何平衡的问题,股东出资义务加速到期是否限于破产或解散两种情形,非破产清算情形下,股东的出资责任能否加速到期,理论界和实务界对此争议不断。     

新公司法资本制度架构下交易安全保障机制研究

公司资本制度是公司法的核心。2013年12月,全国人民代表大会常务委员会对《中华人民共和国公司法》进行了修订,公司注册资本从实缴制向认缴制转变。公司法关于公司资本制度的改革顺应了时代发展的潮流,但是动摇了传统的公司资本三原则,使公司资本处于不明确状态,给债权人利益带来巨大风险,给交易安全带来了冲击。因此,需要通过强化公司股东之间出资的担保义务、强化公司年度报告真实性的民事责任、严格限制公司减资等相关民事责任制度的完善,构建一种保护债权人利益和交易安全的有效制度,以实现公司法立法的基本使命和立法目标,促进和保障市场经济快速、健康、高效运行。     

浅谈公司资本三原则的时代定位

公司资本三原则是有限责任制度的应有之义，其源于对保护公司及其投资者和债权人利益的平衡。这些原则作为大陆法系国家公司资本制度的经典原则，曾在维护国家和社会经济安全、维持市场秩序、保障债权人的合法权益方面发挥了重要的作用。但2013年《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的修正案将实缴资本制变为认缴资本制，引发了学界对公司资本三原则存在必要性的思考与争议。本文将通过对公司资本三原则传统功能和当代价值进行分析，立足公司自由理论和债权人利益保护的时代平衡点，寻求对资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则的体系化更新，以使其在认缴资本制中焕发新的生命力。     

从实缴出资到认缴出资的模式变化——《公司法》修正案对出资验资条件的修改

2014年3月实施的《公司法》修正案,实现了公司资本注册方式由实缴出资到认缴出资的转变,同时放宽了公司注册条件、简化了注册手续。公司资本回归自治属性,放松经济管制、注重效率,符合国际发展趋势势,对经济的发展具有积极意义。对公司出资验资条件修改后,为兼顾效率与交易安全,也需要对认缴出资进行规制,通过法人人格否认制度及配套措施的建立和完善,实现不同市场参与主体间利益的平衡。     

公司最低注册资本额制度的变革

公司的最低资本额,是指设立公司应具备的最低资本数额。最低资本额制度也是资本确定原则和法定资本制的进一步要求,有限责任制度和公司独立人格的实行是最低资本额制度的重要立法根据。为平衡股东和公司债权人之间的利益和风险,也为满足公司初期活动的物质条件,《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）确立了公司的最低资本额制度。     

试论我国的公司资本制度

公司资本制度是公司制度的基石,对于实现保护股东利益、债权人利益的公司法宗旨具有重要的作用。我国原有的公司资本制度存在很多的缺陷,《公司法》的修订为我国公司制度的完善奠定了坚实的基础。     

论违反出资义务股东所应承担的民事责任

股东的出资义务是指股东基于出资协议、公司章程应当向公司缴纳各自认缴的出资额的给付义务。股东出资是形成公司资本的基础,也是股东最基本的义务,但是,在实践中却存在各种各样违反出资义务的行为, 使公司、守约股东、债权人的利益受到损害．而违反出资义务的出资人却仍然取得、保留了股东资格。如何追究违反出资义务股东的民事责任是一个非常复杂的问题．[第一段]     

公司资本制度改革以后对债权人利益的保护

我国于2013年12月对《公司法》进行了修改,并于2014年3月1日正式实施,此后,投资者创立公司没有了注册资本最低限额的规定,改实缴制为认缴制,并废除了强制验资程序。与旧《公司法》相比,这次改革给予了我国市场经济的投资者充分的自由,促进了市场经济的发展,但是,也在一定程度上威胁了债权人的利益。针对债权人利益的保护问题,文章从我国公司资本制度改革的原因、内容、影响三个方面进行介绍。     

论出资瑕疵股东对公司债权人的民事责任

出资是股东对公司应尽的基本义务,但股东出资瑕疵、侵害公司债权人利益的现象在现实经济生活中相当普遍。本文围绕债权人利益保护与平衡问题考察了出资瑕疵股东的民事责任。本文认为,基于法定义务,出资瑕疵股东应对公司债权人承担补充责任。     

资本真实与验资存废

正公司资本真实是《公司法》的基本要求,也是《公司法》贯穿始终的法律理念。从注册资本的确定到股份的发行,再到股东出资义务履行的每个环节无不要求当事人行为和法律事实的真实可靠。我国公司资本制度虽然进行了重大改革,但资本真实的法律要求从未动摇。这一法律要求不因取消法定最低资本额限制而改变,不因采取法定资本制或采取授权资本制而不同,也不因采取实缴资本制还是认缴资本制而有别。没有法定最低资本额限定,但有当事人自定的资本     

浅析股东出资形式的适格性

股东出资是公司资本充实的前提条件,其不仅是一个单纯的资本充实行为,还表现为一整套有序相连的出资制度,包括出资形式、最低资本额、资本缴纳三个方面的内容。由于新《公司法》扩大了出资形式的范围,使实践中对出资形式的适格性判断变得尤为重要,其事关公司日后能否正常运转,更关系到对公司债权人权益的保护,因此对股东出资形式的适格性问题进行以下简要分析。     

论认缴制下未届期出资股权转让后出资责任承担

公司资本制度认缴制的施行,有利于促进社会经济发展,鼓励创业创新.但同时资本缴纳的放宽和出资期限的延长,未届期股权转让后出资责任问题相较于实缴制阶段纠纷更多,现行法律没有明确的规定与之相适用.文章对届期内出资股权转让后出资责任由谁承担,通过检索相关司法判例和理论争议进行分析总结,认为未届期出资不应被归于出资瑕疵或未履行出...     

论公司债权人对当事人股东的代位权

《公司法司法解释(三)》明确了公司债权人对当事人股东的代位权。公司债权人对当事人股东的代位权有两点特殊之处:一是代位权的客体包括但不限于具有金钱给付内容的债权;二是"债务人的债权已到期"这一要件无需公司债权人单独举证证明。公司债权人对当事人股东的代位权应当优先适用。债权人对当事人股东的代位权也存在两点不足:公司债权人代位权条款与公司人格否认条款的冲突;"不入库"规则与破产清算程序的矛盾。针对这种情况,应当从两方面着手予以应对:一方面,明确规定公司债权人可以根据自身举证情况就上述条款择一行使;另一方面,将"入库"规则引入公司法领域。     

一人公司制度的利弊及其完善

一人公司由于其具有诸多的优越性,必须正视有其存在的土壤。但由于一人公司股东易于滥用公司人格图谋法外利益,可能造成经济秩序的紊乱,立法上必须对其进行严格规制。新《公司法》规定的一人公司滥用法人格推定制度存在其不足。在一人公司财产独立但意志未能独立于其出资股东而侵害债权人利益的情形,同样应该否认该一人公司法人格,由一人公司股东及公司共同对债权人承担连带责任。     

违反公司资本充实原则的几种出资方式

公司资本是指在公司成立时由章程所确定的、由股东出资构成的公司财产总额。《公司法》第23、25、78条规定:“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额”;“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开     

公司人格否认制度辨析

公司人格否认制度作为法人独立人格制度和股东有限责任原则的补充和例外,是两大法系都认可的公司法中的一项重要制度,目的是在股东与公司债权人之间达成一种风险与权利的平衡,以维护法律的公平与正义.我国公司法虽然没有明确规定公司人格否认制度,但是从公司法的条文中与司法实践看(如虚假出资,出资人应对注册则本与实际出资的差额负责),我国一定程度上承认公司人格否认制度.     

公司资本制度改革后债权人利益的保护

2013年12月28日,全国人大常委会第十二届第六次会议顺利通过了《公司法》修正案,并于2014年3月1日开始实施。公司资本制度作为《公司法》的主要内容,是《公司法》改革的重点。我国《公司法》对公司资本制度的内容进行了修改,此次转变对债权人利益保护产生了重大影响,公司债权人利益保护正面临着新的严峻挑战。本文从公司资本制度改革入手,第一部分具体分析了公司资本制度改革的主要内容,第二部分主要写公司资本制度改革后对债权人利益保护的影响,第三部分提出在当前公司资本制度改革形势下,我国债权人利益保护制度的几点完善措施。